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熊谷組の名古屋高裁金沢支部の判決に対して、最高裁に上告した。３／１４までにその理由を詳細に書く必要があった。学者の協力を頂き、弁護団で何回も議論してやっと本日完成して提出することが出来た。上告状が２７Ｐ、上告受理申立がその１からその３まで合計９５Ｐになった。
そのうちの上告受理申立理由書（その１）は私の担当だった。いずれ株主オンブズマンのＨＰに全文をアップする予定。以下がその理由書の目次だ。
はじめに ････････････････････････････････････････････････････････････････････ ５
１ 一審の判決と高裁の判決の結論が異なった。政治献金とりわけ業界をあげての巨額の献金をどのように見るかによって結論が変わった ････････････････････････････ ５
２ 原判決は３５年前の最高裁八幡献金事件を適用したが、本件政治献金に適用すべきでない ････････････････････････････････････････････････････････････････････ ６
３ 八幡政治献金事件を適用するのは誤りであるか又はその審査基準は見直されるべきである ････････････････････････････････････････････････････････････････････ ７
第１ 原判決が取締役の善管注意義務について認定した事実 ･･････････････････････ ７
１ 本件政治献金については八幡政治献金事件の審査基準によるべきである･･･････ ７
２ 日建連統一献金の実態について審査する義務がない ････････････････････････ ８
３ 日建連統一献金の実態を調査しなくても経営判断原則に違反しない ･･････････ ８
第２ 日建連統一献金の政治献金の支出における善管注意義務論 ･･････････････････ ９
１ 日建連統一献金とは ････････････････････････････････････････････････････ ９
(1) 日建連という業界団体から要請を受けて献金したと一審被告が説明している献金である ･･･････････････････････････････････････････････････････････････ 10
(2) この献金の性格は日建連加盟企業が統一的意思のもとにする献金である ･･･ 10
(3) 日建連統一献金は公序良俗に抵触する献金である ･･･････････････････････ 12
(4) 日建連統一献金は公序良俗に抵触する危険性のある献金である ･･･････････ 12
(5) この献金実態に合致した注意義務論が要請される ･･･････････････････････ 12
２ 日建連統一献金に八幡政治献金最高裁判決における審査基準を適用したのは誤りである ･･････････････････････････････････････････････････････････････････････ 12
(1) 原判決の注意義務 ･･･････････････････････････････････････････････････ 12
(2) 最高裁八幡政治献金事件の射程距離は本件日建連統一献金事件に適用すべきでない ･･･････････････････････････････････････････････････････････････････ 13
(3) 最高裁八幡政治献金事件の審査基準を本件日建連統一献金に適用したのは誤りである ･････････････････････････････････････････････････････････････････ 15
３ 政権政党への巨額の政治献金については謙抑的でなければならない ･･････････ 15
(1) 政治献金の一般的な特質からくる抑制である ･･･････････････････････････ 15
(2) 政党への政治献金は必ず弊害がある ･･･････････････････････････････････ 16
(3) 与党への巨額の政治献金は政府の政策を左右する危険性、弊害があることによる抑制原理である ･･････････････････････････････････････････････････････ 17
４ 以上の日建連統一献金の弊害の事実から政権政党への巨額の政治献金にあたっての取締役の注意義務の内容は次のとおり解されるべきである ･････････････････････ 19
(1) 日建連統一献金の危険性と有害性 ････････････････････････････････････ 19
(2) 日建連統一献金の審査にあたっての注意義務の内容 ････････････････････ 20
(3) 注意義務の具体的内容 ･･････････････････････････････････････････････ 20
(4) まとめ ･････････････････････････････････････････････････････････････ 21
５ 一審被告の取締役の注意義務違反 ････････････････････････････････････････ 21
(1) 原判決は日建連が政府・自民党に業界固有の要求をしている事実を意識的に無視した ････････････････････････････････････････････････････････････････ 21
(2) 1996年(平成８年)５月29日の1176万円、５月30日の705.6万円について何ら審査していない･････････････････････････････････････････････････････････････ 21
(3) 1997年(平成９年)２月13日の1167万円、２月14日の700.2万円についても審査していない ･･････････････････････････････････････････････････････････････ 22
(4) 1998年(平成10年)３月30日の1627万円についても審査していない ･････････ 23
(5) 1999年(平成11年)９月13日の金1627.7万円についても同様である ･････････ 23
(6) 2000年(平成12年)４月20日の1209万円についても同様である ･････････････ 23
６ 原判決の善管注意義務についての法令の解釈、判断は、判決に影響を及ぼすことが明らかな法令違反がある ････････････････････････････････････････････････････ 23
(1) 原判決は日建連統一献金の弊害、有害性の審査義務そのものを否定した････ 23
(2) 日建連が自民党、政府に対し、種々の要求、要望を出していることは証拠上明らかである ･････････････････････････････････････････････････････････････ 24
(3) 日建連の熊谷組への要請が「どのような理由で、何故その時期に、総額幾らを献金するのか」ということと分離しては存在しない ･････････････････････････ 24
(4) 一審被告松本本人も審査しないことを認めている ････････････････････････ 26
(5) まとめ ･･････････････････････････････････････････････････････････････ 28
第３ 熊谷組固有献金についての善管注意義務論 ･････････････････････････････････ 28
１ 熊谷組固有献金とは ･････････････････････････････････････････････････････ 28
(1) 熊谷組が直接国民政治協会から要請を受けて献金したと一審被告が説明している献金をいう ････････････････････････････････････････････････････････････ 28
(2) 熊谷組固有献金の特質 ････････････････････････････････････････････････ 29
(3) 原判決は八幡政治献金事件の審査基準で本件献金も判断した ･･････････････ 29
２ 本件熊谷組固有政治献金の取締役の善管注意義務違反 ･･･････････････････････ 29
(1) 政治献金のずさんな支出は取締役の善管注意義務に違反する ･･････････････ 29
(2) 会社が国民政治協会から単独で寄附要請を受けた場合の注意義務 ･･････････ 30
３ 一審被告の審査の実態と義務違反の事実 ･･･････････････････････････････････ 31
(1) 一審被告らは上記のような具体的な審査を尽くさず、国民政治協会からの要請だということのみで安易にしかもずさんに献金した ･････････････････････････ 31
(2) 原判決の誤り ････････････････････････････････････････････････････････ 33
第４ 取締役の善管注意義務違反 ･･･････････････････････････････････････････････ 33
１ 原判決が認定した注意義務論 ･････････････････････････････････････････････ 33
２ 経営判断の原則の誤り ･･･････････････････････････････････････････････････ 34
(1) 原判決の解釈の誤り ･･････････････････････････････････････････････････ 34
(2) 経営判断原則とは ････････････････････････････････････････････････････ 34
(3) 原判決の誤り ････････････････････････････････････････････････････････ 35
(4) 取締役が判断した事実だけでなく判断しなかったことも不注意な誤りになる ･････ 35
(5) 政治献金に関する経営判断をする場合にその判断の前提の事実として認識すべき事実 ･････････････････････････････････････････････････････････････････ 36
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