弁護士阪口徳雄の自由発言

三菱ＵＦＪ銀は当時の頭取等に損害賠償すべき(株主と会社２２)

三菱ＵＦＪ銀は一体どうなっているのか。

今まで、預金者を低利で泣かせておいて、少しだけ利益が出たら、突然、自民党に政治献金を再開すると言い出した。安倍自民党総裁は、銀行から献金を受けると、支持率が下がるので、三菱ＵＦＪ銀の献金を拒否した。頭取が赤恥を書いた。

自民、大手銀行からの政治献金を自粛(政治献金２４)
http://blogs.yahoo.co.jp/abc5def6/folder/1177887.html

ところが、このような恥も外聞もない銀行だから、エセ同和団体の財団法人「飛鳥会」（大阪市）に銀行の法人課長を飛鳥会の事務所に常駐させて、巨額の金を融資していたという。

このような、当時の銀行の頭取や役員には、この融資で焦げ付いた１００億とかの金額や、今回の「国内の法人向け全店舗で新規の法人顧客への融資の７日間停止」による損害を三菱ＵＦＪ銀が、株主代表訴訟を待つまでもなく、自らこの当時の役員,放置してきた役員、や合併後も放置した役員に損害賠償をすべきではないか。

外部調査委員会などを設置して、日興のように、その原因を解明し、その当時の役員に損害賠償を請求すべきだろう。

それをしないようでは、この三菱ＵＦＪ銀の内部統制システムは、幾ら改革したと言っても、
エセ内部統制システムと評価される。

預金者や、株主は、それをしない三菱ＵＦＪ銀を信用しない。
そうしないと、株主代表訴訟の声が株主から起こるだろう。
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三菱ＵＦＪ銀、飛鳥会事件で法人融資７日間停止
　金融庁は１５日、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ傘下の三菱東京ＵＦＪ銀行に対し、国内の法人向け全店舗で新規の法人顧客への融資の７日間停止を命じるなどの行政処分を行ったと発表した。

　業務上横領事件などを起こした財団法人「飛鳥会」（大阪市）との不適切な取引を長年続け、内部管理体制などに問題があると判断した。
　畔柳信雄頭取は同日記者会見し、自らを含む経営陣に処分を行う考えを明らかにした。法人向け融資は、地域を分割して４月９日〜７月９日の間に、順次停止する。新たな取引先への融資は禁じるが、既存顧客への追加融資などは認める。
　７日間の業務停止で、三菱東京ＵＦＪ銀は約２００億円の法人向け新規融資の機会を失う見通しだ。国内の法人営業拠点の新設も、３月１日〜８月３１日の半年間禁じる。銀行法に基づく業務改善命令も行い、経営責任の所在の明確化や、再発防止策などを含めた業務改善計画を３月１６日までに提出するよう求めた。
　行政処分の理由は、同行の淡路支社（大阪市、旧三和銀行淡路支店）と飛鳥会の元理事長、小西邦彦被告（業務上横領などで１審有罪、控訴中）との３０年以上にわたる不適切な関係だ。同被告は、暴力団との関係が指摘されていたが、旧三和銀行は法人課長を飛鳥会の事務所に常駐させていた。返済見込みの少ない巨額融資を続け、約５０億円が回収不能になった。０６年１月に三菱東京ＵＦＪ銀行が発足した後も、適切な対応を取らなかった。
　金融庁は、「合併前の旧三和銀行、旧ＵＦＪ銀行の歴代経営陣は報告を受けて問題を把握していたが、問題解決への取り組みを行わなかった」と厳しく指摘している。
（2007年2月15日22時7分 読売新聞）

株主オンブズマン１１年（株主と会社２１）

読売新聞の１／５朝刊の「顔」欄に株主オンブズマンの代表である森岡さんが登場している
写真が実際以上によく見えるとご本人は謙遜しているが、写真より実物が良いという仲間の意見もある。

それはともかく、森岡さんは、１９９６年２月に株主オンブズマンを設立したときも、読売新聞の「顔」欄に取り上げれられた。株主代表訴訟で、企業を監視し、経営者の責任追求する「過激」な市民団体だと、一部では批判されはじめた。

しかし森岡さんの柔和な顔が、報道されて、株主オンブズマンの「柔」路線が理解される突破口になった。この１０年を超えた活動の中で市民権を獲得できたのは、代表の「顔」のおかげも大きい。（笑い）

株主オンブズマンは、通常の株主利益（株を安く買い、それを高く売り、利益を上げる・・・）を追求する団体ではない。株主権を行使するが、その立場は市民の視点からの企業監視だった。言わば外部の眼からの企業監視だった。

株主は法律上は企業の内部の機関であるが、少数株主は、実際は企業の外部に存在した。少数株主は企業の外部にあったからこそ、企業の内部に鋭く切り込めた。しかもその追及・提言する視点は、企業の内部の常識（企業の非常識）を企業の外部の眼（＝社会の常識）から追及・提言するスタンスであった。

同じ少数株主であるが、社員株主との違いがこの点にあった。

非常識な企業が今後も発生するだろう。
ただ１０年前と比較すれば、多くの企業も、市民の常識で「コンプライアンス」を言い始めた。それが、あたり前になった。不祥事が発生すると「外部の眼」が導入される。

企業の自浄能力が必然的に要請される時代になった。
外部の眼＝社会の常識が通用しない企業は市場から放逐される時代になりつつある。
不正決算問題で顧客離れが進む証券大手の日興コーディアルグループなどが最近の典型だ。
１０年前なら、このような不正決算程度では、銀行の支援を要請する事態にはならなかった

それだけ外部の眼＝社会の監視が厳しくなった反映だ。

今までの株主オンブズマンの１０年間は、上記のスタンスでよかった。しかし非常識企業が市場から追放される時代に入ったときに、株主オンブズマンが、今後、５年、１０年活動するとすれば、このようなスタンスでよいのかどうか。視点、スタンスは良いとしても、何か、新しい視点、スタンスが付加されないと、企業、社会に対するインパクトが今迄の１０年とは違う。

私は株主オンブズマンの事務局長を１０年を期におろさせてもらった。
株主という立場だけでなく、イロイロな立場で行動、活動、発言したかったからだ。

株主オンブズマンは、森岡さんの今後の舵取りに期待したい。
（もちろん私も株主オンブズマンの１メンバーとして残るから、必要な場合は応援予定）

なお、森岡さんのブログを紹介する。企業の関係者の要注目ブログ。
http://www.zephyr.dti.ne.jp/~kmorioka/

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2007/ 01/ 05東京読売新聞　朝刊［顔］
結成１０年を超えた「株主オンブズマン」理事長　森岡孝二さん
　もりおか・こうじ　６２歳。　「企業ある限り監視必要」

　中心メンバーわずか１０人余の市民団体を率い、総会屋への利益供与や談合など企業の不祥事をただす。小さな所帯だが、高島屋や野村証券などの大企業相手に２０件を超える株主代表訴訟を提起。今年も株主の声を代弁する。

　自身が株主であるソニーの株主総会へ足を運び続けて５年。昨年６月の総会では約７０００人の株主を前に「取締役の報酬額を個別開示すべきだ」と訴えた。賛成株主は増え続け、過半数にあと一歩の４６％台までに。年々大きくなる拍手に手応えを感じている。

　眠っていた株主の権利を呼び覚ました功績は大きい。この１０年でシャンシャン総会は減り、企業統治に対する経営者の意識は高まった。ただ、今も企業不祥事は絶えない。「我々の力はあまりに小さい。モグラたたきのようだが、企業がある限り監視は必要」との思いを強める。

　本業は、企業社会論を専門とする関西大教授。昔は学生に「個人株主なんてプロの大株主にカモにされるだけ」と教えていた。今は「個人株主が声をあげないと企業は変わらない」と説く。倫理が欠如した現実の会社と闘ってきた実体験が考えを変えた。

　昨秋まで２年間、経済学部長を務め、「働きすぎの時代」（岩波新書）を出版するなど超多忙な日々を送る。「安請け合いで仕事を引き受け過ぎた」と苦笑する。今年こそは趣味の探鳥をと願うが、「働きす
ぎ」からは当分逃れられそうにない。　（大阪経済部　白櫨正一）
　　　

ゴルフ場の民事再生と会員制クラブ(株主と会社２０)

ゴルフ場は全国で２３６０カ所ある。うち破綻したゴルフ場は、そのうち１０数％以上がある。
民事再生法は、ゴルフ場の会員の権利を奪いながら、他方で経営者が居座る天下の悪法だと批判され、この破綻ゴルフ場に民事再生法が利用された。

奈良の春日奥山の裏に、デイアーパークというゴルフ場があった。他のゴルフ場と同じように、破綻し、民事再生法の申し立てが旧経営者によって奈良地裁にされた。

１５００名の会員のうち１０００名以上のメンバーが、管理命令の申し立てをした。奈良地裁の裁判官は、漂流しながらやっと、管理命令を出して、旧経営者の経営権を奪い、管財人を選んだ。
http://blogs.yahoo.co.jp/abc5def6/36331191.html

会員主導で管理命令がでた、全国で数少ないゴルフ場の１つであった。このデイアーパークが２００６年１０月に民事再生法が終結し、名実ともに会員制のゴルフクラブになり、会員から、新社長、理事長を選んだ。

このような、民事再生法を、債権者である会員が逆に利用して、経営者を排除した全国的に極めて珍しいケースだ。そのデイアーパークの会報に最近、投稿した原稿である。
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会員制ゴルフクラブ発足にあたって

　「クラブは会員に何をしてくれるか」から「会員はクラブに何ができるか」・誇り高い会員制ゴル
フクラブにしよう
　 　阪 口 徳 雄

１　２００６年１０月、ディアパークは会員制のゴルフクラブとして発足した。民事再生法、管財人
のもとでの再生は終了し、名実ともに真の会員制ゴルフクラブとしてスタートしたのである。今年
は、新生ディアパークゴルフクラブ元年となる。

名実ともに真の会員制ゴルフクラブは全国でも数が少ない。それらは日本では財団法人制、社団
法人制、株式会員制をとっている。しかし、株主会員制といっても圧倒的多数の株式を持つ実質経営
者が経営、運営している場合が多く、これは疑似会員制ゴルフクラブである。

　　ディアパークは法的には株式制を採用しているが、社団法人のゴルフクラブと実質は同一であ
り、名実とも会員制クラブである。

２　民事再生法の申立からここまで丸５年がかかった。私も会員側の弁護士として管財人選任の申立
にボランティアで関与させてもらった。

　　全国に２３６０カ所ゴルフ場がある。民事再生法下で、銀行、ＲＣＣ等の圧力で旧経営者が排除
され管財人が選ばれたゴルフ場は相当数ある。しかし、会員が団結して管財人を選任し、名実ともに
会員制ゴルフクラブに創生されたゴルフ場は、私が知る限り関東に１カ所あるだけである。

　　以前、東京で、ディアパークの経緯についてゴルフ場関係者に講演する機会に恵まれた。参加者
の一人は、ディアパークの場合は当初から弁護士が関与し、同時にそれに対応できる会員の質の高さ
が成功の原因であると評価してくれた。

多くの民事再生法下の会員の運動が経営者側に買収されたり内部対立を繰り返して失敗するのは、会員の質の低さに原因があると別の参加者が嘆いた。

３　会員制のゴルフクラブになった以上、ディアパークの会員の意識改革が求められる。これまで
は、経営者や管財人に、「クラブが何をしてくれるのか」と要求、不満を言っていればよかった。し
かし、今年からは、ディアパークゴルフ場は自分の家の庭と同じになった。自分の家の庭で遊ぶとき
に他人にサービスを求めるのはおかしい。

日本最古の六甲山ゴルフ場（神戸ゴルフクラブ）では、レストランの伝票はウェイトレスではな
く自らが記入することに驚いたことがある。ホームコースは自分の家だという思想であると教えられ
た。

　　有名な小金井ＣＣは本来の年会費以外に特別会費を３０万円負担しているということを以前に調
べたことがあった。特別会費３０万円は高すぎるが、これ等も本来のメンバーシップゴルフクラブで
あることの義務とモラルである。同時に、本来の会員制ゴルフクラブとしての品格と誇りでもある。

４　残念ながらディアパークの上記のような良さは会員権相場に未だ反映されていない。安くて、使
い勝手の良さ、サービスが求められるゴルフ場が買われる会員権市場である。

外資系のゴルフ場の存在がこれをより一層推し進め、猫も杓子もこれに流されていく。そのようなゴルフ場ばかりになればなるほど、本来の会員制ゴルフクラブに回帰する時代が遅かれ早かれ到来する。

　　少なくともディアパークは、会員一人一人にどのようなサービスが提供できるかではなく、会員
一人一人がディアパークに何ができるかというゴルフ場として生き抜くしか道がないし、また、その
ような方向が長い眼で見れば会員権価格を高めるものとなる。

５　多くの財団法人、社団法人ゴルフクラブには、長年の間に「ボス」が生まれ、それらの人々が支
配しているゴルフ場も多くなっている。

　　ディアパークはこれからスタートするのであるから、会員の努力によって誇りの持てるゴルフ場
ともなり得るし、会員が四分五裂して「恥ずかしい」ゴルフクラブにもなる危険視もある。

　　一人一人の会員の努力により、品格と誇りの持てる真の会員制ゴルフクラブにしたいものであ
る。

ロナルド・ドーアさん（株主と会社１９）

株主オンブズマン１０周年記念講演で、先日 ロナルド・ドーアさんに講演して貰った
日本人以上に、難しい言葉を駆使し、日本の社会、企業に詳しいのには驚いた

日本の今の企業論については、株主が絶対という思想、動きに極めて批判的であった。アングロサク
ソンの学者がアメリカの思想、動きを懐疑的に見ている点が興味深かった。

ロナルド・ドーアさんの言う『準企業共同体論』について、従前の日本の馴れ合いや、持ち合い株の問題などもあり、これらの問題をどう解決するのか、もっと聞きたかった。

それはともかく８１歳とか言うのに元気に講演し、その後、終わってから私達と酒屋で飲むところま
で付き合ってくれた。ビールも結構、飲みながら質問にも答えてくれた。

私が関心を持ったのは、戦勝国のイギリス人が、当時敗戦国でであった、日本にどうして関心があったのかだった。

ロナルド・ドーアさん曰く
イギリスの軍隊で「少尉」として日本語を教えていた。
戦争が終わり、江戸時代の新井白石や寺子屋などの教育に関する古い書物を読む機会に恵まれ、江戸
時代の教育に関心を持っていた。

しばらくすると、日本は今は資本主義の国だが、いずれ社会主義国家になる、資本主義を「裏切る」
のではないか？という意見がイギリス内に起った。

そこで農地解放がどのような効果を日本にもたらしたかを調査することで、日本への留学がＯＫとな
り昭和５０年に日本に初めて来た。

当時、山梨県の農家、あと島根（鳥取と言われたかも知れない）東北の山形県の農家に
泊まり農地解放の調査をした。イギリスの学者が日本の農家に泊まり、調査する意欲には本当にビックリした。そのあと、この山梨の農家の方とは今でも付き合いがあり、今年も泊まった。
それから日本にはまったという。

あれやこれや聞くうちに、ロナルド・ドーアさんが『イギリスにおける誇れる問題は、ＢＢＣ放送とイギリスのジャナリスト達だ』言われたことを忘れることはできない。

すごい学者がいたものだと驚き、感謝し、別れた。
それにしても、この講演の姿はおよそ８１歳には見えない

ソニーの役員の報酬開示（株主と会社１８）

週刊ダイヤモンド（９／１６）がソニーの「役員の報酬　5割の賛成票でも無視　個別開示をめぐる株主との攻防」について記事を書いている。株主総会で過半数近い株主が役員の報酬の開示に賛成してもソニーが報酬の個別開示をするのか、しないのかが問われている。

ソニーの７人の役員で総額１１億２１００万円を株主に開示しているから、十分であるという。役員全員を一括選任し、役員全員で株主から委任を受けて、全員で業務を執行するので、報酬は全員への対価であるというなら、会社の論理も妥当する。その代わり、もし役員１人が不祥事をした場合でも、役員全員が責任を取る。だから、報酬開示も役員全員となっている。ご理解願いたいと株主に説明するなら理解できる。ところが不祥事役員が１人いても、他の役員は責任をとらない。

都合の良いときは、役員全員だと言い、都合が悪いときは、個別責任という。

総額開示がいかに役員の報酬を正確に反映していないかは、同じ週刊ダイヤモンドの
【上場主要190社 「役員1人当たりの平均年収」ランキング】を見れば一目瞭然だ。

日産の役員報酬の平均は３億２４１１万円で、トヨタ自動車の平均が６２１５万円だという。カルロスゴーンの１人の役員の報酬が高いために日産の他の役員がトヨタの役員の5倍強になっている。
いかに総額開示が正確に役員の報酬を開示していないか、この結果から容易に読み取れる。

ついでに、みずほフィナンシャルグループの役員報酬総額が１４１００万で、１人平均が１５６７万という数字を見れば、明らかに銀行の役員報酬の実態を反映していないことも一目瞭然だ。この総額は持株会社の役員報酬で、子会社の役員の報酬が一切開示されていない。これは役員の総額開示の固有の問題ではないが、持株会社の役員の報酬開示も要検討課題だ。

これも役員の報酬開示と、およそ似て非なるものを開示している。

ソニーが来年の株主総会において自主的に開示の方向で動いていない様子だ。仕方がないので株主提案グループ側から、来年の株主提案の準備の為に、ソニーの報酬委員会の議事録の開示請求を裁判所に申し立てする必要があるようだ。（会社法４１３条３号）