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≪第一生命役員と与党議員との癒着を問う株主代表訴訟が開始される≫
第一生命の監査役からの不提訴通知が届いた。その内容は株主オンブズマンのＨＰにアップされている。
この監査役の通知によると、
①国会議員のパーテイー券購入
②国会議員との≪懇親会≫という名の接待
③国会議員の選挙応援
は全てＯＫという。
社長から選ばれた監査役、そのもとで依頼された「御用弁護士達」が言うのであるから、最初から結論は見えている。
今回の原発問題で露見したように、業界、政府委員、与党の国会議員、御用学者との≪癒着≫≪慣れ合い≫が国民に甚大な被害を与えた。
第一生保役員の株主代表訴訟の目的は、
①第一生命という生保会社の役員達が当時の与党議員達と、どのような関係があったのか、その実態をまず公開の法廷で明らかにすること
②職務権限を持つ政府委員や与党国会議員へのパーテイー券購入・接待・選挙応援が、どこまで法的、社会的に許されるかの、その限界を明らかにすること
③最終的には業界と政界の癒着の是正
にある。
会社の役員が自分達は会社、社会の為に正しいことをしていると言うなら、法廷で堂々と証言して頂くことになろう。
株主総会のようなシナリオ通りのシャンシャン総会ではなく、公開の法廷で、シナリオのない３時間から４時間、反対尋問を受け、社会、株主、裁判所にその是非を判断をしてもらおう。
なお、提訴は東京地裁になり、今のところ６月中ごろを予定。
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株主と会社
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第一生命の渡邊会長への政界工作株主代表訴訟が始まった。
昨年の夏、株主の権利弁護団に、第一生命の渡邊会長が政界工作を必死になって行っているという一通の通報があった。株主権利弁護団の事務局長の由良弁護士らがイロイロ調べるとその通報がほぼ真実であることが判明した。そこで株主オンブズマンの協力を得て株主の公募に踏み切ったところ勇気ある株主が応募してくれた。
族議員と業界の癒着を問う初めての株主代表訴訟。
本日（２/２５）責任追及等の訴え提起請求書を第一生命の監査役に送った。
原告株主のコメント
≪私は報道を通じて、第一生命保険（株）の渡辺社長が政界工作を行っていたことを知りました。その背景を考えると、同社は監督官庁から行政処分を受ける見込みであったため、少しでも軽い処分にしてもらうよう工作していました。いわゆる「金融族議員」への選挙応援もしていました。
行政処分を軽くしてもらうために工作するという行為は、社会の一員たる企業として許されない行為です。しかるべき処分を受入れ、社会に有益な会社になるべき所を、このような形で工作し、改善のチャンスを逸したことは重大と考えています。私利私欲のために行政当局の指導を甘くしてもらうなど、到底許されません。株主として、保険契約者として強い怒りを覚えます。 国会で政界工作の真相を解明し、責任追及をしていただきたいところです。一株主に過ぎない私ができることは、彼の工作で会社（第一生命保険）が被った損害の賠償を請求することしかありません≫ 全文は株主権利弁護団
責任追及等の訴え提起請求書
第１ 第一生命における政界工作の発生
１ 第一生命は、金融庁から、平成１９年２月１日付金融第１９４号「保険金の支払状況に係る実態把握について」に基づき、調査と報告が命ぜられた。渡邉取締役は、当時相互会社の常務であり、金融庁の命令の実行、報告内容の決定、ヒヤリングへの対応、金融庁との折衝全体を所轄する取締役であったが、同人は金融庁に対し穏便に対処してもらうよう、当時の国会議員等に対し、様々な働きかけを行った。特に、第一生命の保険金不払い問題の実態とその隠蔽が金融庁に発見され、他社より厳しい行政処分を受ける恐れがあったので、それを回避する目的で以下の行為を行った。
２（パーティ券購入費）
渡邉らは、山本明彦金融副大臣をはじめ、生命保険会社に協力してくれる自民党の国会議員にランク付けをし、
（１） ２００７年（平成１９年）４月１日から２００８年（平成２０年）３月３１日までの間、別紙のとおりパーティ券を購入し、合計１１５６万円を支出していた。
「主要議員」であった尾身幸次元財務相に１０８万円、自民党の幹事長代理であった石原伸晃に８８万円を支出した。当時の野党であった国会議員にも支出していた。
（２） ２００８年（平成２０年）４月から本日までの約３年間にも同じように、国会議員に合計３０００万円を支出していると思われる。
（３） 以上、パーティ券購入代金は、合計４１５６万円にのぼる。
３ (国会議員の接待)
渡辺らは、自ら又は部下に指示して、自社に迎合する国会議員を料亭に招き、協力を要請した。２００７年４月から２０１１年１月末まで、この接待費を控えめに見ても合計３００万円を支出した。
４ (異常な選挙応援)
(１) 同社専務執行役員だった渡邉光一郎が、２００９年８月の総選挙で自民、民主両党などの候補者２８人を応援して全国行脚を行った。激励訪問を受けたのは、別紙（「渡邉光一郎が２００９年８月の総選挙にかけつけた国会議員一覧表」）のとおり、自民、民主両党を中心に２８人の前職の候補者（自民２４人、民主２人、国民新１人、無所属１人）である。
渡邉は１８日の公示日に、群馬県前橋市の自民党の尾身幸次元財務相（群馬１区）の出陣式に参加。同日、都内の与謝野馨元財務・金融・経済財政担当相を含む３候補の陣営を“陣中見舞い”した。翌１９日に、渡邉は京都、長野、東海地方を巡り、後半戦の２４日からは福島県、九州、中国、北海道、富山県、四国とかけ歩き、公示日から投票日前日までの１２日間のうち９日を選挙応援にあてるほど熱心で、１７都道府県を行脚し、推定移動距離は１万キロ、政党の党首並みの奔走ぶりであった。
(２)① 渡邉光一郎の当時の月収は約５００万円であるところ、１ヵ月のうち、９ヵ日間、本来の取締役としての業務を放棄し、上記のとおり自民党の国会議員の応援ばかりをしていたので、５００万円×９／３１≒１４５万円を違法に取得した。よって、第一生命の受けた損害は、金１４５万円である。
② 渡邉光一郎は、上記国会議員の選挙応援の為に交通費、旅費等を違法に出費している。この金額は控えめにみても１００万円を下らない。
（３) よって、渡邉光一郎の行為により、第一生命の受けた損害は、金２４５万円である。
５ (会社が受けた損害金合計)
以上の行為により、会社が受けた損害金は合計４７０１万円になるが、都合により金４７００万円を請求する。
第２ 被告となるべき者（会社法施行規則２１７条１号）
渡邉 光一郎
第３ 請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実（会社法施行規則２１７条２号）
１ 請求の趣旨
（１） 被告は、第一生命保険株式会社に対し、金４７００万円及びこれに対する本訴状送達の翌日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払え。
（２） 訴訟費用は被告らの負担とする。
（３） 仮執行宣言
２ 請求を特定するのに必要な事実
（１） 本件事実の発生
上記のとおり
（２） 責任原因
前記のごとく、取締役が自社に｢有利｣に金融庁の処分を国会議員を通じて軽減して貰うことや、金融庁の動きの情報を特別入手することを目的に、特定の国会議員のパーティ券を購入したり、高級料亭で接待することは、職務権限のある国会議員に対しては賄賂に当たり、職務権限がない国会議員に対してであっても、事実上の賄賂に当たり、取締役の善管注意義務であり違法である。
また、生命保険会社の役員が、会社の費用で特定の国会議員に対して選挙応援をすることは、取締役の任務を放棄し、善管注意義務に違反する。特にこの選挙では「政権交代」が最大の争点になっているときに、当時の与党の国会議員中心に支援することは、取締役の善管注意義務にも違反する。
第４ 責任追及等の訴え提起の請求
よって，通知人は，役員らに対して責任追及の訴えを提起するに際して貴社を代表される貴殿らに対し，会社法８４７条１項に基づき，本件取締役を被告として，責任追及等の訴えを提起されるよう，本書をもって請求をします。
仮に万が一，本提訴請求書が到達してから６０日以内に，貴社において上記責任追及等の訴えを提起しないときは，通知人が，会社法８４７条３項に基づき，本件取締役を被告とする株主代表訴訟を提起する可能性がありますので，念のため申し添えます。
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常軌を逸した第一生命社長の,自民党など国会議員に対する選挙応援に株主代表訴訟を呼びかけた。
株主オンブズマンのＨＰ
政治資金オンブズマンのＨＰ
≪第一生命の渡邉光一郎社長は、同社専務執行役員だった２００９年の総選挙で自民、民主両党などの候補者２８人を応援して全国行脚をおこなっていました。公示日から投票日前日までの１２日間のうち９日を、選挙応援にあてる異常な熱心さで、１７都道府県を行脚し、推定移動距離は１万キロ、政党の党首並みの奔走ぶり≫と伝えられている。
生保の役員が個人のカネで、選挙の期間、無給で、特定の候補者を支援することは当然許される。しかし会社の経費で役員報酬を貰いながら、特定の候補者を応援に回ることは常識的にはおかしい。誰のために選挙をしているのかと問いたくなる。
もし生保の従業員が１２日間のうち９日も会社のカネで選挙応援をしておれば、懲戒処分もの。
しかも、第一生命を含む大手生保１０社は、２００８年に保険金不払い問題で金融庁の業務改善命令を受け、処分回避を狙って政界工作を行ってきた経過があり、今回の選挙応援は政界工作の一環となると、これは非常識のレベルを超えて、違法の疑いが濃くなる。
株主オンブズマンは「一般株主の立場から上場企業の役員の違法・不正・不当行為を監視しているＮＰＯ法人の立場」政治資金オンブズマンは「政治家と業者の癒着を追及する立場」から上記、常軌を逸した選挙応援に奔走した第一生命社長の渡邉光一郎氏に対する責任追及訴訟（株主代表訴訟）を提起したいと考え、同社株主に呼びかけた。
この裁判は企業のトップが、社長の本来の業務を放置して、保険業界や自社の不祥事を隠ぺい、協力してくれる国会議員を支援する活動がどこまで許されるのかを問う初めての裁判となろう。
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リーニエンシ―を怠ったことによる株主代表訴訟の訴状全文。
株主の権利弁護団を結成してからの初めての裁判。
新進気鋭の弁護士が記者会見をしていた。非常に頼もしい限り
１２/１のテレビでも報道されていた
カルテル申告せず課徴金 住友電工へ６８億円株主訴訟2010年12月1日11時24分朝日新聞
光ファイバーケーブルをめぐるカルテルで今年５月、独占禁止法にもとづく課徴金納付命令を受けた住友電気工業の株主が１日、松本正義社長ら当時の経営陣を相手取り損害賠償を求める株主代表訴訟を大阪地裁に起こした。事前に違反を自主申告して課徴金減免できる制度を会社側が使わなかったことを問題視し、課徴金と同額の６８億円を会社に支払うよう求めている。 関西在住の男性株主１人で、現役員に元役員を加えた計１７人に賠償を求めている。
減免制度は公正取引委員会が２００６年に導入。申告すればケースにより課徴金が１００〜３０％減額される。今回のカルテルでも古河電気工業が制度の適用を受けている。
株主を支援する弁護団によると、減免制度に関して役員の責任を問う初の裁判という。弁護団は記者会見し、「電線業界はカルテルが起きやすく、談合情報を経営陣に伝えるシステムなど法令順守体制を構築する義務があった」としている。（加藤裕則） ＮＴＴ東日本、西日本などが発注した光ケーブルを巡る価格カルテル事件で、公正取引委員会から約６７億円の課徴金納付命令を受けた住友電気工業（大阪）の男性株主が１日、不正を公取委に自主申告した場合に適用される課徴金減免制度を使わなかったことで課徴金分の損害が生じたとして、当時の役員ら１７人に対し、納付分と同額の賠償を求める株主代表訴訟を大阪地裁に起こした。
訴状などでは、住友電工は２００５年２月〜０９年６月に光ケーブルなどの価格カルテルを結んだとして、今年５月、他の４社とともに公取委から排除措置命令と課徴金納付命令を受け、全額を納付した。しかし、事件では少なくとも１社が同制度の適用を受けたとし、原告側は「他社に先駆けて不正申告すべきだった」と指摘した。
（2010年12月1日11時06分 読売新聞） |
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吉本興業株式会社への市民株主の裁判が継続している。１株あたり１３５０円の根拠が不明。これへの反論の準備書面を裁判所に提出した。以下、記者からの取材が結構あるので、全文をアップする。
平成２１年（ワ）第１６０２９号 違法行為差止等請求事件
原告 ○○○○外１８名
被告 吉本興業株式会社 外３名
平成２２年（ワ）第５５５３号 株主総会決議無効確認等請求事件
原告 ○○○○外１名
被告 吉本興業株式会社
準 備 書 面（４）
２０１０年(平成２２年)１１月１０日
大阪地方裁判所 第４民事部 合議Ｂ係 御中
原告ら訴訟代理人
弁護士（代表） 阪口徳雄
１ 本件ＴＯＢ価格は著しく低廉である
(1) 「公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、平成２１年５月に第三者算定機関であるＧＣＡサヴィアン株式会社（以下「ＧＣＡサヴィアン」という)に本公開買付価格の決定の参考とするため対象者株式の価値の評価を依頼した。そして、平成２１年９月１１日に取得した「株式価値算定書」の内容を参考に、対象者との協議・交渉を経て、１株当たり１３５０円とすることを決定した。
ＧＣＡサヴィアンは、対象者の株式価値を算定するに際して、公開買付者より提出された対象者に係る事業計画（対象者の非公開化及びその後の施策等の影響を公開買付者が反映させたもの）等を検討のうえ、多面的に評価することが適切であると考え、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」という）を用いて対象者の株式価値を算定した。
株式価値算定書によると、市場株価平均法では９８３円から１２９２円、類似会社比較法では９２４円から１２１８円、ＤＣＦ法では１２８９円から１６０４円が対象者の１株当たり株式価値の算定結果として示されている。
本公開買付価格である１株当たり１３５０円は、かかるＧＣＡサヴィアンによる株式価値算定書の内容を参考にしながら、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けの見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、決定した。」（甲１号証）
この価格決定に対し、旧吉本の取締役会は賛同の意見を表明した（甲２号証）。
(2) 本件株式の価格決定におけるＧＣＡサヴァイアンの株式価値算定書によると、市場株価平均法、類似会社比較法、ＤＣＦ法の３通りの手法を根拠として決定したと述べている(乙１号証）。
① 市場株価平均法は、評価対象会社株式の実際の取引事例価格なので客観的であるが、最大の問題点は、本件のごとき実質ＭＢＯである場合には、株価算定時期を恣意的に決定できるため、株価が著しく低い時期を決定できる点にある。市場株価算定時期を過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月等ときわめて短期間に設定する等、株価を恣意的に算定できる。
一般に、原告らのように、長期保有することを希望する一般株主の立場は、株価の上下により１ヶ月〜６ヶ月単位で売買を繰り返すようなものではない。少なくとも２年から５年程度保有し、その中で自己が納得する時期に売却をするという行動パターンから見れば、ＧＣＡサヴァイアンの１ヶ月〜６ヶ月の市場株価平均法で算定することは正しくない。
② 類似会社比較法は、事業、内容、企業規模、収益規模、財務内容など類似する上場会社を選定し、それらの会社の利益、純資産、配当等と比較して株価の価格を算定する方式と言われているが、この手法が妥当する領域は類似会社が３〜１０社程度選定される場合であり、それが少ない場合は援用されない手法である。本件被告会社のような会社はわが国においては少なく、２社の類似の会社と比較することにどれだけの意味があるかきわめて疑わしい。したがって、ＧＣＡサヴァイアンの手法はこの点でも間違っている。
③ ＤＣＦ法の評価の方法は、将来の各期において企業が生み出すキャッシュフローが企業価値であるという考え方を軸に、株主価値を算出する方式である。
具体的には次の手順で行われる。
ⅰ 事業計画書の作成
ⅱ 将来フリー・キャッシュフローの算出
ⅲ 割引率の計算
ⅳ 終価の計算
ⅴ 株主価値の計算
まず、事業計画書は綿密な計画のもとに作成されねばならないし、それは、ＭＢＯを前提として恣意的に作成されていてはならない。この事業計画書が恣意的に作成されると、次の手順がいくら綿密にされたとしても意味がない。この事業計画書に基づき、その企業の事業の利益（営業利益）から税金を控除し、現金支出の伴わない費用である減価償却費を加算し、現金支出である設備投資を減算し、運転資本の増減額を加減する方法で、将来のフリーキャッシュを算出する。その各期のフリーキャッシュを一定の資本コストで現在価値に割り戻して企業価値を算定し、そこから債権者に属する部分として有利子負債を控除して株主価値を算定するという方法である。将来のキャッシュフローとリスク（割引率）の予想は不確定要素が多く、その数値如何によって評価額は大きく変動するので、この方式のみでの評価は危険がある。
しかし、企業活動の最終目標はキャッシュの獲得であり、キャッシュに企業活動の全成果がおりこまれるとする考え方は一定の説得力があり、欧米などでは一般の株式売買、Ｍ＆Ａあるいは営業譲渡等において多用される方式である。わが国のＭ＆Ａなどではこれらの指標が多く援用されている。
ＤＣＦ法は、本件等の場合に援用される手法であるが、しかしその前提として、「貴社作成の吉本興業事業計画」（乙１号証、１７頁）は、本件ＭＢＯと無関係に策定された計画でなければならない。この事業計画は、何故か７年間となっている点に疑義があるが（一般には５年が圧倒的）、取締役で利益相反する吉野伊佐男、大崎洋らが入って行った計画である。
本件ＭＢＯが社内で１年以上前から計画されている以上、本事業計画を恣意的に決定している可能性は大であり、その恣意的に決められた事業計画をもとに算定されたＤＣＦ法ですら１株あたり１２８９円〜１６０４円であるから、恣意的に決定されていない事業計画であれば、同じＤＣＦ法で計算されていれば１株あたり２倍以上の２５００円〜３０００円前後と算定されているはずである。
(3) 株式の評価方法として、評価会社の純資産を直接評価して企業価値を算定する方法があり、その代表的評価方法として純資産価額方式がある。これは評価会社の資産から負債を控除した純資産価額を求め、これを発行済の総株式数で割って１株当たりの株式価値を計算する方法であるが、上記サヴァイアンは何故かこの手法を援用していない。
ちなみに、２００９年３月期の１株当たりの純資産額が簿価で１２２６円であることから、「時価純資産法」で修正すると、１株当たり１３５０円以上となるために、意図的に除外している可能性がある。
何故これを援用しなかったのか、その釈明を求める。
(4) 買付株価の価格交渉を真剣に行ったとは思われない。
吉本側の交渉主体は被告吉野、大崎らであるが、同人らはファンド側の会社の役員になる人物である以上、まともな交渉はできない。誰が誰といつどのような内容を交渉したか記録を提出すべきである。
(5) 公正・公平なプロセスを行ったという主張も信用できない。
① ＭＢＯが既存株主においても最善の選択肢だったとは思われない。当該ＴＯＢが企業価値向上の最善策であるのか、他の対案を並べて検討すべきである。非上場化して、ＬＯＢローンを抱え込み、投資家のエクジットに応えることが腰を据えた事業変革（ＴＯＢ・非上場化の目的）をすることにつながるのか（そんな資金負担を負うことなく上場維持したまま資本・業務提携する方策はなかったのか）、どのような対案と比較して合理的に結論を出したのか、会議記録等を提出すべきである。
② 会長、社長、新任の当該スキーム推進担当の取締役３人、ＴＯＢ関係の監査役２人は決議に参加していないと言われているが、利益相反する吉野、大崎らを除いた取締役で判断できる状態であったとも思われない。社内ではこれらの役員が実権を握っている以上、誰も逆らえない状態であり、取締役会決議を行った取締役３人、監査役２人（常勤が各１人）ではおよそまともな判断ができる体制であったとは思われない。
③ 第三者委員会の答申は信頼できない。１回２時間程度×６回の会合では形式的な確認しか出来ない。委員の人選も会社が行い、恣意的である。
④ アドバイザーの意見を聞いたと主張しているが、それだけでは信用できない。ファアネスオピニオン(株価算定）：アビームＭ＆Ａコンサルティングも、上記会社が恣意的に選んだ会計であり、自己に有利な情報しか渡さない場合、適切なアドバイスができるとは思われない。
２ 上記本件決議は、会社法８３１条１項３号の「株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき」に該当する。
2009年11月25日付文書提出命令申立書の補正書
2010年(平成２２年)１１月１０日
大阪地方裁判所 第４民事部 合議Ｂ係 御中
原告ら訴訟代理人
弁護士（代表） 阪口徳雄
頭書事件につき、原告らは、次のとおり、２００９年１１月２５日付文書提出命令申立書を補正する。
１ 文書の表示・趣旨
(1) ＧＣＡサヴァイアン株式会社作成の「株式価値算定書」ならびにその添付文書。
(2) 被告吉本興業株式会社作成の事業計画書。
２ 立証趣旨
本件株価算定の価格が著しく低廉である事実。
３ 必要性
(1) 乙１号証で提出されたＧＣＡサヴァイアンの「株式価値算定書」は結論部分であり、それに至った理由書ならびにそれに添付した資料があるはずである。乙１号証だけでは、株価算定が適正な価格であるとは言えず、本件１３５０円が著しく低廉である事実を立証するために必要である。
(2) ＤＣＦ法において、事業計画書は適正に作成されていなければならないところ、恣意的に事業計画を作成しているとすれば、上記株価は正しく算定されていない。よって、本件１３５０円が著しく低廉である事実を立証するために必要である。
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