あきらの株＆ワンコ日記

ハゲタカ（第6回 新しきバイアウト）

ハゲタカの録画「第6回 新しきバイアウト」を見ました。

最後は、芝野と鷲津が協力して、ＥＢＯ（エンプロイー・バイアウト）を成功させた、というところで、話が終わりました。

結構上手くまとめたな、という感じです。

エンプロイー・バイアウト（EBO）とは、経営陣ではなく従業員が中心となって自分達の会社や事業部門を株主から買い取り独立する行為を指します。

それに対して、経営陣が中心となって自分達の会社や事業部門を株主から買い取り独立する行為をマネジメント・バイアウト（Management Buy-Out、MBO）いいます。

このハゲタカでは、いろいろと用語の勉強をさせて頂きました。

とても興味深かったです。

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このドラマを通して、初めのナレーションが印象的で、衝撃を受けました。

すでに分かっていることではありますが…。

　　　　

「誰かが言った。人生の悲劇は２つしかない。

１つは金のない悲劇、そしてもう１つは金のある悲劇。

世の中は金だ。金が悲劇を生む」　　　　

まさにその通りですね。

そういう社会に私も生きているのです。

「ハゲタカ」経済キーワードまとめ
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【友好的買収、敵対的買収】
Ｍ＆Ａとは会社や事業の支配権を売買する行為である。対象会社の現経営陣と交渉し合意して行う友好的Ｍ＆Ａの手順は、まず秘密保持契約を締結し対象となる会社や事業に関する詳細情報を開示してもらい、精査する（Due Diligence、デュー・ディリジェンス）。その結果に基づき価格などの諸条件を合意し、買収契約調印、買収代金の払い込みで完了（クロージング）という段取りを踏むのが通常である。
これに対し、現経営陣の反対を押し切って経営権を奪取する敵対的Ｍ＆Ａでは、友好的取引と同じような詳細情報開示協力を得られないまま買収を行うことになる。サンデートイズのように債務超過状態にある会社であれば、債権を買い集めて民事再生を裁判所に申請し、そのスポンサーとして再建案を提示し、債権者集会での承認を得て会社の支配権を取るという方法がある。大空電機のような上場会社で株主が広く一般投資家に分散している会社の経営権を取得するには、ＴＯＢにより経営陣の頭越しに株主から直接株式を買い集める方法と、株主総会での委任状争奪戦（プロキシーファイト）を通じて経営陣の入れ替えを行う方法とがある。
ホライズンの場合、資金力には問題がないのでＴＯＢで一気に支配権を取得し、会社再建による株価上昇の利益を多く手中におさめるやりかたが正攻法であろう。
にもかかわらず鷲津が株主総会での委任状争奪戦という方法をまずとった理由としては、
1)　ホライズン本社の指令はレンズ部門をレンダント社に売却できるようにせよ、であるから、大空電機を丸ごと飲み込まず赤字部門売却提案を承認させるほうがリスクが小さい
2)　「日本の会社のあり方を世に問う。そのためにカリスマ経営者大木昇三郎と公開の場で正々堂々と戦いたい」という鷲津の使命感、および敵対的ＴＯＢに対する日本社会の反発感情への配慮等が考えられる。もっとも2)の理由は、三島製作所への鷲津の特別な思い入れとも相俟って、外資系投資ファンドの辣腕マネージャーらしくない理由であり、だからこそ彼はホライズン本社から解雇されてしまったのである。


【企業解体型Ｍ＆Ａ】
８０年代に米国で盛んに行われていた、ファンドによる敵対的ＬＢＯ（Leveraged Buy-Out)の中には「解体型Ｍ＆Ａ（bust-up merger）」とよばれる動機のものが多くあった。これは高成長時代に多角化をすすめコングロマリット（複合企業）化した会社の経営効率が悪化し、市場での株価評価（株式時価総額）が低迷したことが背景にある。解体型Ｍ＆Ａとは、そのような多角化企業を丸ごと買収し、それぞれの事業をバラ売りするだけで大きな利益を生み出せることに着目したディールである。

鷲津が去った後のホライズンは市場で投げ売りされた株式を安値で買い集め支配権を取得し、早速事業や部門の切り売りにとりかかる。この姿は第一話でのバルクセール後の債権転売と同じ、まさに「ハゲタカ」の面目躍如である。企業解体とは、実際には以下のような方法を取り混ぜて実施する。
1)　子会社の株式売却、事業部門の営業譲渡 →同業他社などに売却
2)　事業撤退や事業縮小・移転による工場敷地不動産の売却　→ディベロッパーなどに売却
3)　有望な事業の子会社化（株式分割）→株式上場による市場売却
そして最後には大空電機は売却代金である現金のみを持った会社になるので、会社を清算してその現金を大株主であるホライズンが懐に入れるわけだ。

解体型Ｍ＆Ａとまでは言えない場合でも、欧米の高収益企業や再建実績豊富な投資ファンドの目には、日本企業の多くは無駄や非効率により利益率が低く映る。経営効率化による投資リターン獲得をめざすＭ＆Ａでは、買い手が送り込む「コストカッター」が辣腕を振い、いわゆる「日本型経営」を標榜する経営者や社員を戦々恐々とさせることになる。
一方、日本市場への進出機会、日本企業の製造技術の高さ、に魅力を感じる外国企業にとっては、攻略の難しい日本市場で売上増を達成し、国際展開力あるブランドを獲得することがＭ＆Ａの動機となる。このようなケースでは、日本企業同士の合併よりもリストラが穏便に済むこともあり得る。鷲津がテクスン社との資本・業務提携を目指したのにはこのような読み、期待があったのであろう。


【資産売却・営業譲渡】
上記1)の取引を事業部門について行う場合は、営業譲渡という形の取引となり、どの資産を買いどの負債を引き継ぐのかを具体的に特定せねばならない。その部門に属している社員は自動的に買収先の会社の社員になるわけではなく、大空電機を退職し、改めて雇用契約を結ばねばならない。
なるべく高い値段で営業譲渡したいと思う売り手会社側は、売却にあたり対象事業をリストラして整理する。余計な人員や後でトラブルの元になりそうな債務まで引き取らせようとすると買い手側との価格交渉上不利になるからだ。（もちろん、お荷物を引き取ってもらう代わりに思い切り安い値段で売る、というバルクセールの際の三葉銀行のようなパターンもあり得る。）



【買収完了条件】
買収対象資産の内容と価格について売り手と買い手の間に合意が成立して契約締結に至っても、買収完了のためにはさらにいくつかのハードルを超えねばならない。買収契約書において、それらをクリアすることが買収完了の条件とするのが通常である。完了条件には例えば次のようなものがある。

関係省庁などの取引承認：
Ｍ＆Ａによって合体した会社の製品市場シェアが高まる場合は独占禁止法違反のおそれがあるので、公正取引委員会の審査をパスしなければ買収は認められない。また、国家の安全保障にかかわる技術の流出に対しては、経済産業省が外国為替法に基づく事前届出を義務づけている。米国では政府による規制が広く適用されており、かつては日本企業への半導体会社の売却が、最近では中国企業への石油会社の売却が、これにより頓挫した。これらは法律上の問題というよりむしろ政治的な判断であり、そのため政府へのはたらきかけ（ロビー活動）が活発に行われることもある。

従業員の転籍への同意：
会社同士が買収合意しても、従業員を強制的に売り手に転籍させる「人身売買」はできない。終身雇用的な慣習が強く転職市場が発達していない日本の場合、営業譲渡とともに買い手会社へ転籍することへの不安感・抵抗感は米国などに比べて強い。買収する側としても、事業の継続・発展のために必要な従業員がついてこない事業部門を買収するわけにはいかない。そこで、重要な従業員と買い手会社との間で双方満足のいく雇用契約が結ばれることが買収完了のための必要条件となる。買収契約上のこの条項は「キーマン条項」などと呼ばれる。 　　　

ハゲタカ（第5回 ホワイトナイト）

ハゲタカの録画「第5回 ホワイトナイト」を見ました。

ホワイトナイトとは敵対的買収を仕掛けられた対象会社を、買収者に対抗して友好的に買収または合併する会社のことです。

悪党に襲われ連れ去られそうになるお姫様、そこに白馬にまたがり颯爽と現れ悪党どもを蹴散らす正義の味方、のイメージらしいです。

スペルはきよしこの夜の“White Night”ではなく、「白騎士」（「白馬の騎士」と意訳される）の“White Knight”です。

株主総会での敗北を受け、大空電機へＴＯＢをかける鷲津。そこに、ＩＴ企業の社長に成長した西野がホワイトナイトとして登場。業務提携を前提に大空電機へＴＯＢをかけることを宣言します。

ＴＯＢ、ホワイトナイトなどの経済用語が出てきたのが興味深かったです。

「ハゲタカ」経済キーワードまとめ
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【TOB】
Take Over Bid【英国】 Tender Offer (Bid)【米国】の略。株式等の「公開買付け」制度として証券取引法に定められている。公開買付けとは、不特定かつ多数の人に対して、公告等により買付期間・買付数量・買付価格等を提示して株式を自分に売るよう勧誘をおこない、証券取引所外で買い集める行為をさす。会社の経営権を取得する場合、対象会社が上場会社だと不特定多数の株主とそれぞれ株式の売買交渉をせねばならなくなる。株式市場で一度に大量の株式を買おうとすると需給関係が崩れ株価が高騰してしまう。51％だけ取得できればよいという場合、一部の株主だけに高い値段を提示して買い取ることができると他の株主に対して不公平になる。売る側の株主としても誰が、どういう目的で株式を買い集めるのかについて知った上で判断をしたい。公開買付けは、このような諸問題の解決のために、経営権移転に関する情報開示と株主の平等な取り扱いを目的として定められた制度である。

【敵対的TOB】
このように、TOBという制度自体はＭ&Ａが友好的なものか敵対的なものかとは直接結びついていない。しかしながら、TOBは経営陣（取締役会）に相談せずその頭越しに株主に直接会社買収を申し入れることができる仕組みであるため、経営陣の意向にかかわらず企業買収を行う手段として用いることができる。つまり、敵対的TOBは現経営陣に対して「敵対的」な買収行為を意味しており、「会社は経営者のものか、それとも株主のものか」という議論と深く結びついている。

【TOBの手続】
公開買付けを行う者は、届出書において買付者、目的、買付期間（20〜60営業日）、買付価格、買付株数（何％まで買うのか）等を開示しなければならない。買付価格は途中で引き上げることはできるが引き下げることは原則できない。株価の乱高下をもたらすことにならぬよう、いったんTOBを開始したら安易に撤回することも認められない。しかし目標株数（例えば51％）が取得できなかった場合にはTOB不成立とし、応募された株式を買い取らなくてもよい。昨今のさまざまな敵対的M&A事例に基づき、より厳格・公正なTOBルール作りにむけ法律や規則の改訂が頻繁に行われており、証券取引法自体も「金融商品取引法」という新しい法律に衣替えすることが決まっている。

【買収防衛策】
上記のようないわゆる「敵対的」買収に対して現経営陣がとる対策。日常から株価を安値のまま放置せず対投資家説明（Investor Relations, IR)をきちんとし続けておくことが王道であり、また多くの日本の上場会社は安定株主作りによって、敵対的買収者が現れるのを未然に「予防」している。会社は株主利益に沿うように経営されねばならないという立場に立つと、現経営陣の保身の目的で防衛策が取られることが必ずしも株主の利益にならない場合もある。一口に「防衛」と言っても何の目的で何を防衛するのか、明確にすることが必要な時代となってきている。

【第三者割当増資】
会社が追加の株式を発行して資金調達するのが「増資」であるが、これを特定の第三者に対して行うことを第三者割当増資という（対して不特定多数に一般募集する場合は「公募増資」）。業務提携など事業上の関係強化目的で資本関係を結ぶ際に行われるケースが典型的。このようにして株式を引き受けた第三者は安定株主になることが期待できるので、敵対的買収に対する有効な防衛策となり得る。同時に、実際に買収者が現れた後で明確な資金使途がないにもかかわらず、現経営陣の地位防衛目的でこのような割当増資を行うことは、過去の裁判例では認められていない。

【鞘（さや）取り】
現実の市場では、価格が理論的価値から乖離し、「割高」「割安」となることがしばしば起こる。鞘取りとは、元々商品先物取引で使われている用語で、相場の変動では無く、異なる市場間や異なる決済期日の間に価格形成の「ゆがみ」を見つけ出してその間の差益を取る取引方法で、裁定取引とも呼ばれる。
上場会社のM&Aにおいては、経営権を取得する目的ではなく単に市場での株価が割安である、或いはTOB等で最終的に誰かが高く買うであろうことを見越して、大量の株式を買い集めて売り抜き短期的な売買益を取ることを目的とするような行為も鞘取りと呼ばれる。この行為は「マネーゲーム的だ」と批判される傾向が強いが、鞘取り業者の存在は市場での価格形成の適正化を促進する、というプラスの側面もある。彼らが常に勝ち続け儲けすぎるとしたら、それは日本の株式市場には価格形成のゆがみが多く存在していることの証左だともいえる。なお、株式を買い集めて経営陣をゆすり、高値で引き取らせるような者は「グリーンメーラー（脅迫者）」と呼ばれ、これは鞘取りとは異なる悪質な行為である。

【(株式）時価総額】
「会社の株価　ｘ　発行済株式総数」、で計算される金額を株式時価総額といい、これが会社の株主価値、株主にとっての「値段」である。日本で一番時価総額が大きな会社は現在トヨタ自動車で約27兆円となっている。
時価総額が大きい会社は一般的に投資家からの信頼の厚い会社だということで、増資をして有利な資金調達ができ、銀行からの借り入れも行い易くなる。さらには自社の高い値段の株式を株式交換という形で他社株と交換して企業買収することができ、「小が大を飲む」Ｍ&Ａを可能にしたりする。
計算式からわかるとおり、時価総額を高めるには株価を高めるか発行済株式総数を増やせばよい。。新規上場ブームなどで株式相場がバブル的活況を呈している局面では、将来成長の期待により暴騰した株価や度重なる株式分割によって時価総額を大きく膨らませた会社が、株式交換Ｍ&Ａを使って業容を急拡大しやすくなる。そしてその株価が収益の下方修正や不祥事などのニュースをきっかけに暴落することも、これまた起こりやすい。

【インサイダー取引】
証券取引法の「内部者取引」の規定。会社の内部者情報に接する立場にある会社役員等やその関係者が、その特別な立場を利用して会社の重要な内部情報を知り、情報が公表される前にこの会社の株を売買すること。違反すると5年以下の懲役もしくは５００万円以下の罰金（又はその両方）に処される他、得られた財産は没収・追徴され、さらには課徴金が課せられることもある。インサイダー取引をはじめとする証券取引法規制を実効性あるものにすべく、1992年に証券取引等監視委員会が設置され取締りが強化されているが、「内部者」や「重要事実」の範囲を明確に線引きするのは実際には難しいことなどから、裁判での争いが絶えない。 　　　

ハゲタカ（第4回 激震！ 株主総会）

ハゲタカの録画「第4回 激震！株主総会」を見ました。

この回では、芝野が鷲津に勝利したました。

総会の様子の回でした。いろいろな経済用語が出てきて、面白かったです。プロキシーファイト、ＴＯＢなど。。

「ハゲタカ」経済キーワードまとめ
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【ターンアラウンドマネージャー】
Turn Around Manager【英語】。現在の経営者に代わり、または補佐して、企業を短期間で再生する役割を担う人、およびそれを専門にする人で、「企業再建請負人」などと呼ばれる。Turn aroundは回転する、転換する、という意味で、下降する企業業績を上向けに転換して再生することをさす。ターンアラウンドマネージャーには経営企画力、債権者や取引先との交渉力、会計・法務・税務知識、などの広範な能力が求められるが、何よりも重要なのは厳しい決断を実行しつつ従業員を一つにまとめてゆくリーダーシップである。日本はこのような実践的経営人材層が薄いと言われており、近年事業再生実務家協会などが組成され、人材育成や情報共有が進められている。

【コストカッター】
企業再生という言葉は美しい正義の行為に聞こえるが、実際には経営効率を改善し利益の出せる企業体質を作るために冷徹な合理化を進めることも必要になる。不採算事業の売却・撤退や余剰人員の解雇などの大幅なリストラでコストを削減する役割を担う企業再生人は、合理化の対象となる部門や従業員から見ると、「株主の利益のために社員を犠牲にする悪役」であり、その側面を強調してコストカッターというマイナスイメージの強い呼ばれ方をする。特に短期的な利益最優先で長期的な研究開発予算などを削減し、結局は企業の競争力を落としてしまうような合理化案を実行すると、「彼は真のターンアラウンドマネージャーではなく単なるコストカッターにすぎない」と揶揄されることになる。

【日本型経営】
かつては日本経済躍進の根拠として、そしてバブル崩壊後今日にかけては日本経済の不振や国際競争力の低下の原因として、よく引き合いに出されるのがこの「日本型経営」だが、その意味するところは必ずしも明確ではない。
日本における会社経営の特殊性についての議論は、1958年にジェームズ・アベグレン氏が著書「日本の経営」で、終身雇用制、年功序列賃金体系、企業別組合の3つをその特徴として挙げたことが原点となっている。さらに、単なる雇用契約の範囲を超えた社員と会社の関係や社員に対する経営者の家父長的温情理念をさす「家族主義的経営」、旧財閥系などを中心に必ずしも株式支配関係のない企業間がお互いに助け合う「グループ経営」や「企業系列」、連帯責任という名の曖昧な権限・責任関係に代表される「集団主義」、そしてそれらの制度がもたらす、「長期的視点の経営姿勢」なども日本型経営の特徴としてよく言及される。

【大量保有報告書】
株式会社の発行済株式数に対する株式の保有割合が5%を超えている場合に、金融庁に提出する書類のこと。1991年12月から導入された「株券等の大量保有の状況に関する開示制度（5％ルール）」に基づいて提出が義務付けられている。5％を超えた後さらに買い増した場合はその都度「変更報告書」を提出しなければならない。
経営参加、取引関係の強化等さまざまな動機で会社株式を大量に取得する場合、株価が乱高下することが多く、こうした事実に関する十分な情報を持たない一般投資家が不測の損害を被る虞れがあることに対応して導入された。
実際に５％超を取得してから報告書提出まで時間差があること、違う名義で買い集めた場合どうするか、など「抜け穴」「グレーゾーン」の解釈を巡ってさまざまな問題が起こりやすい。

【筆頭株主】
持ち株比率が一番高い株主のこと。グループ企業や創業者一族など、経営の実質的な主導権を持つ者が筆頭株主になる場合が伝統的に多かったこともあり、筆頭株主であることが経営支配上特別な意味を持つかのような印象を与えがちだが、制度上は持ち株比率に応じた議決権を有している以上の特別な支配力は与えられていない。筆頭株主に限らず一定の比率以上を保有する株主には帳簿閲覧権や株主総会における提案権などが与えられる。なお、近年は筆頭株主に「日本トラスティサービス」「日本マスタートラスト」といった聞きなれない名前が登場することが多いが、これらは年金基金や退職給付金を預かっている機関投資家などの名義人として株式の保管や配当金などの管理を行う信託銀行である。

【株主総会】
株主によって構成される株式会社の最高意思決定機関。決算期ごとに招集される定時株主総会は、３月決算の会社が多い日本においては６月下旬に集中的に開催される。株主総会での議決権は、権利確定日（この場合通常３月末）に株主名簿に名義記載のある株主が有している。この名簿に基づき会社は株主総会の召集通知を、決議案に対する賛否の投票用紙である議決権行使書とともに発送する。議決権行使は、この用紙に記入して郵送しても、記入せず会社経営者（代表取締役）に委任してもよく、総会当日に持参して投票することもできる。最近は一部の会社でインターネットによる電子投票も認められるようになっている。株主総会は会社の最高意思決定機関ではあるものの、会社の経営事項については取締役会で決めるのが通常で、株主総会の場で事細かに決議することはない。そのため、会社の経営責任を持つ取締役を選任することが株主総会の重要な決議事項となる。取締役の選任等通常の議案は過半数の賛成により成立するが、会社の定款変更や合併のような重要事項および株主の利益や権利に影響の大きな事項については２/３以上の賛成が必要となる。年に一度の定時株主総会以外の時期に合併などの株主の承認を要する事態が起こった場合は、臨時株主総会が召集される。

【株主提案】
議決権の１％以上または議決権３００個以上を６ヶ月以上保有している株主には株主総会に議案を提出する権利が与えられる。株主総会が開催される日の8週間以上前に、取締役に対し書面で請求することにより、株主総会当日の決議事項に加えられる。
株式の持ち合いが崩れ外国人株主の比率が高まる株主環境の変化、相次ぐ経営トップの不祥事・不正の発覚などを背景に「企業統治（コーポレート・ガバナンス）」の強化が進んでいる。この流れとともに近年「もの言う株主」への意識変化が進み、株主総会で経営側の提案が否決されるケースも増え、株主提案提出の動きも活発化している。提案内容には役員報酬の個別開示、増配、社外取締役や監査役の選任、などがある。 　　　

ハゲタカ（第3回 終わりなき入札）

ハゲタカの録画「第3回 終わりなき入札」を見ました。

芝野は会社が金で買われていくマネーゲームへの反感から、現銀行を辞職することを決意。

そのときの同僚の言葉「（会社を辞めるのも勇気だが）やめないのも勇気だ」が妙に心に響いてきました。

サラリーマンの悲哀を感じる言葉です。

次の回は「株主総会」らしいです。次回も楽しみです。

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ところで、ドラマのエンディングの字幕でエミリ･ブロンテというのを見て気になっていました。

エミリ･ブロンテって、あの「嵐が丘」のエミリ･ブロンテ？　と思って。

ハゲタカのＨＰを見て、あのエミリ・ブロンテということが分かりました。

何だか懐かしい人に会ったような気分です。

学生時代、イギリス文学を少しかじったな〜、って遠い思い出。

「ハゲタカ」経済キーワードまとめ
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【企業再生・事業再建】
経営不振や財務状況悪化に直面している企業・事業を健全な状態に戻すこと。赤字が止まらず債務超過に陥るような会社の場合、方法としては1）不採算事業からの撤退、2）従業員リストラなどの経費合理化、3）銀行借入金の返済猶予・免除、などがある。企業は生き物なので短期集中的にこれらの施策を講じなければ顧客、取引先の信用を失い、優秀な社員の退職・士気低下を招き、悪循環に陥ってしまう。

【スポンサー】
民事再生や会社更生の手続き（第２話キーワード参照）において、再建計画の立案とその実行の実質的な主体となる者。事業再建の実績とノウハウのある人材を擁する「事業再生ファンド」や、対象となった会社の事業経営力のある同業者などが通常務める。銀行借入などの債権を減額・免除してもらえれば事業が立ち直る場合、スポンサーはそれらを条件に破綻した会社に出資などの形で資金提供する。再建が成功すると会社の株式上場や高い値段での他社への株式売却によって投資を上回る資金回収ができ、利益をあげることができる。

【監督委員】
民事再生法に基づき裁判所が選任した機関で、債務者会社を監督する役割を有する。利害関係のない弁護士が選任される。民事再生手続きの特色は現経営陣がそのまま残ることができる点にあるため、重要事項については監督委員の同意を必要としている。監督委員は債務者の調査監督や経営の重要事項の決定に同意を与えたり、再生計画に対し意見を述べたりすることを通じて、債務者会社を監督するという重要な役割を果たす。

【スポンサー選定手続】
スポンサーに名乗りをあげる会社やファンドが複数ある場合は、監督委員がそれぞれの提示する再建案を比較し、会社と債権者のためにベストと判断される者がスポンサーとなる。民事再生手続が開始されるとブランドイメージや信用などが傷つくことになりやすいので、事前にスポンサー候補と再建策について周到に準備をしておき、手続き開始と同時にスポンサーを決定する方法もある（プレパッケージ型事業再生）。
スポンサー選定においてはさまざまな要因が考慮されるが、再生会社に出資する金額が高ければ高いほど、再建が行いやすく債権者の同意を得やすくなる。そのため入札という決定方法が採用されることもある。

【貸し渋り】
銀行の身勝手、理不尽な振る舞いとして描写されがちな「貸し渋り、貸しはがし」であるが、１９９０年代後半の日本でのこの出来事は１９８０年代の米国での大手銀行の倒産に端を発している。倒産する銀行は自己資本比率が低かったこと、当時日本の銀行が国際金融市場で「薄利多売」的にビジネスを拡大していたこと、を背景に、主要国の中央銀行総裁会議で設立されたバーゼル銀行監督委員会は、国際業務を営む銀行に対して自己資本比率を８％以上維持する規制を定めた（ＢＩＳ規制、バーゼル合意）。さらにその算定方法も、不動産担保を重視し取引先株式を保有する日本の銀行にとって厳しいものとなったことが、急激な貸し渋りに銀行を追い込んでいった背景にある。 　　　

ハゲタカ（第2回 ゴールデン・パラシュート）

昨日からＮＨＫで再放送されているハゲタカの録画「第2回 ゴールデン・パラシュート」を見た。

「ゴールデン・パラシュート」とは、敵対的買収の標的にされた会社の経営陣が経営の座を譲り渡す代わりに多額の割増退職金を受け取る取り決めをさすそうだ。

ハイジャックされた旅客機からパイロットだけが落下傘で脱出、そしてその落下傘は１００ドル札を無数に貼って作られたものだった・・・。

そんなイメージが浮かびやすい見事なネーミングである。

それは一見「自分さえ金持ちになれれば会社はどうなっても知ったことではない」という経営者のエゴの成せる業としか映らない。

第2回では、芝野が鷲津を出し抜いた。大河内ファミリーの息子 伸彰をたきつけ、取締役会で瑞恵の社長解任動議を提出させた。

今回は、まんまと芝野が勝った。

激化していく芝野と鷲津 二人の戦い。。。続きが楽しみです。

「ハゲタカ」経済キーワードまとめ
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【債務超過】
会社の債務超過とは、会社が銀行や取引先などに対して負っている債務（負債）の総額が、その会社の保有する在庫、工場、土地、建物などの財産（資産）の総額を上回っている状態のこと。貸借対照表（バランスシート）上の債務超過は、通常銀行から新たな融資を受けられなくなることを意味し、証券取引所のルールでも３年間債務超過が解消されないと上場廃止基準に抵触する。本業ではきちんと利益を出しているにもかかわらず、バブル時代に多額の借入をして投資した土地・株式が暴落したり、無理な事業多角化による、新規事業の赤字たれ流しによって債務超過に陥るケースもある。

【債権者】
会社には貸付金債権者である銀行の他、材料や製品を納入してまだ支払いを受けていない下請取引先業者、給料の未払分のある従業員などさまざまな債権者がいる（会社はそれらの支払い義務を負う「債務者」）。会社が債務の返済、支払いを約束どおり行っている間は債権者は通常経営に直接口を出さず、経営支配権はその会社の取締役を選ぶ株主の下にある。しかし、債務超過は会社の持つ資産をすべて売り払っても、債務の返済ができないことを意味するので、その状態の会社の株式は通常紙くず同然になる。そして株主に代わって債権者が経営への発言権・支配権を強めることになる。

【仮差押えの申し立て】
債権回収に懸念がある場合、貸付金などを持っている債権者は債務者（借金をしている会社）がその保有する資産（預金など）を自由に処分できないようにしておく必要が生じる。そこで裁判所に資産保全の必要性を説明して、取りあえずの資産凍結を命令してもらうための申請をさす。仮差押えの申し立てをすることにより、裁判所を通じて債務者を強制的に交渉のテーブルにつかせる効果を狙うことができる。
第二話では、ホライズン社が「では裁判所でお会いしましょう」と言ってサンデートイズ受付嬢に、この申請書類を手渡しするシーンがある。

【民事再生】
倒産に瀕した企業の再生を図るため、債務者が裁判所の関与のもと、一定数の債権者の同意を得て債務の一部免除を得たり分割弁済をしていきながら企業の再建を図っていく制度。２０００年4月1日に施行された民事再生法により、倒産しそうな会社の再建が従来よりスムーズに行えるようになり、広く利用されている。民事再生手続きが開始されても、原則として経営陣はそのまま引き続き経営を行えることが大きな特長。
同じような会社再建型の手続に「会社更生」があるが、こちらは手続により多くの時間がかかり、その間会社の経営は管財人に引き継がれて経営陣は退陣させられる。なお、再建の目処が立たないような会社の場合は破産、清算という手続をとり、資産を全て売却して債権者の弁済にあて、会社は消滅することになる。

【M&A（エムアンドエー）】
mergers and acquisitions【英語】の略。「mergers＝合併」「acquisitions＝取得、獲得」。企業の合併・買収のこと。会社の経営支配権を売買する行為全般をさし、株式買収、営業譲渡、吸収合併など、さまざまな形態がある。

【特別背任罪】
会社法９６０条（旧商法４８６条）の規定。会社のために働くべき取締役等が、その任務に背いて自分自身や友人などの利益を図ったり会社に損害を与える罪。会社の経営者はその責任が通常より重いので「特別」背任という罪になり、十年以下の懲役若しくは千万円以下の罰金に処される。