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会社設立-上海

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外商投資企業設立手順
中国・上海弁護士方暁暉
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「上海市多国籍企業地域本部設立を奨励する規定」
第一条(目的と根拠) 対外開放をさらに拡大し、外国の多国籍企業が上海市に地域本部を設立することを奨励 し、経済の発展を促進するため、関連の法律及び法規に基づき、上海市の実状を踏まえ、 本規定を制定する。
第二条(定義) 本規定において外国多国籍企業地域本部とは、外国多国籍企業が上海市に設立し、投資 又は授権の方式により、一つの国以上の区域内の企業に対して管理及びサービス職能を果 たす唯一の本部機構を指す。

外国多国籍企業は独資の投資性会社又は管理性会社等の企業組織形態によって、上海市に地域本部を設立することができる。

投資性会社とは外国多国籍企業が商務部から公布された「外商投資者が投資性会社を設 立することに関する規定」に基づき、設立された直接に投資する会社を指す。

管理性会社とは外国多国籍企業が管理、研究開発、資金管理、販売、物流及びサポート サービス等の運営機能を統合するために設立された会社を指す。
第三条(適用範囲) 上海市の範囲内において設立される外国多国籍企業の地域本部(以下「地域本部」とい う)に本規定を適用する。
第四条(管理部門) 上海市外国投資工作委員会(以下「市外資委」という)は外国多国籍企業が上海市に地域本部を設立する際の認定及び審査認可を行い、関係部門の地域本部に対する行政管理の 調整を行う。
工商、財務?税務、外事、労働保障、人事、出入国管理、外貨管理、税関、輸出入検験 検疫等の部門は、各自の職責の範囲内において、地域本部に対する行政管理を行う。
第五条(認定条件) 上海市に既に外商投資性会社を設立している場合、地域本部として認定を直接に申請することができる。
管理性会社は地域本部の認定を申請する場合、下記の条件に合致しなければならない。
(一)親会社の資産総額が4億米ドルを下回らないこと。
(二)親会社の中国での既投資累計総額が 1000万米ドルを下回らないこと。尚且つ、中国国内外において親会社が授権管理する企業が 3社を下回らないこと;または中国国内外において親会社が授権管理する企業が 6社を下回らないこと。
(三)管理性会社の形態で登録資本金は 200万米ドルを下回らないこと。
第六条(申請材料) 上海市において地域本部を設立する場合、市外資委に申請を提出し、且つ下記の資料を 提出しなければならない。
(一)親会社の法定代表者が署名した申請書。
(ニ)親会社の法定代表者が署名した地域本部設立及び基本職能履行についての授権文書。
(三)親会社の会社登記簿謄本、営業許可書及び資本信用状況証明文書(含む払い込み資本金証明書)(全て写し)。
(四)親会社の中国国内における投資先企業の批准証書と営業許可証(全て写し)。
(五)親会社の法定代表者が署名した、地域本部の法定代表就任予定者に対する授権文書及び地域本部の法定代表就任予定者の略歴及び相応の身分証明文書(身分証明書は写し)。
(六)法律、法規で定めるその他の資料。
前項の規定に写しを提出すると明記していないものは、文書の正本を提供しなければならない。
第七条(認可又は不認可の決定) 市外資委は申請書等の資料を受領した日からから 10日以内に審査を完了し、且つ認可または不認可の決定を行わなければならない。認可の決定を行う時は、認定証書を発行しなければならない。
第八条(経営、管理並びにサービス活動) 地域本部は、法律、法規、規則に従い、下記の経営、管理並びにサービス活動に従事することができる。
(一)投資経営戦略の決定
(二)資金運用と財務管理
(三)技術サポートと研究開発
(四)国内卸売り?小売り及び輸出入
(五)貨物在庫管理?出荷などの物流運営
(六)グループ企業内部の共通サービス及び海外会社のサービス?アウトソーシングを請け負う
(七)従業員トレーニングと管理 地域本部が経営上の必要で上海市において分支機構を設立する場合、政府関連部門は審査?批准と登記における便宜を与える。
第九条(資金援助と奨励) 新しく登録された投資性会社と管理性会社が地域本部に認定された場合、関連規定に従い開業とオフィス賃貸の資金援助を受けることができる。
地域本部が経営管理、資金管理、研究開発、販売、物流及びサービスサポート等の総合的運営職能を具え、且つ経済発展に対する突出した貢献をし、良い利益を取得するときは、関連規定に従い地方政府の奨励金を受けることができる。

地区本部の法定代表者などの高級管理人員が関連規定に従い地方政府の奨励金を受けることができる。

資金援助と奨励金に関する具体的な実施方法は関連部門が別に制定する。
第十条(資金管理) 地域本部は統一の内部資金管理体制を確立し、自己資金に対する統一管理を実施することができる。外貨資金の運用に関わる時は、関連の外貨管理規定に従わなければならない。条件に合致している地域本部は関連の規定に従い外国多国籍企業外貨資金集中管理、国外貸付などのテスト業務に参与することができる。

投資性会社は「企業集団財務会社管理弁法」に従い財務会社を設立し、中国国内の投資企業に集中財務管理サービスを提供することができる。
第十一条(出入国手続の簡素化) 業務上の必要により香港、マカオ、台湾地区又は国外に出張する地域本部の中国籍の人員については出国の便宜を与える。
数次の一時的入国を必要とする地域本部の外国籍の人員は 1年から 5年間の数次入国につき有効な毎回の滞在期間が 1年未満の訪問ビザの手続きを申請することができる。関連の臨時に上海を訪れる外国籍の人員は、外国駐在中国大使(領事)館に入国ビザを申請するものとするが、時間が差し迫っている時は国の関連規定に従い公安部門に上陸地ビザを申請して入国することができる。
上海市に長期居留する必要のある外国籍の人員は 3年から 5年間有効の外国人居留許可を申請することができる。
地域本部の法定代表者などの高級管理人員は「外国人の中国における永久居留審査管理弁法」に従い「外国人永久居留証」の申請を優先的に推薦されることができる。
第十二条(就業手続きの簡素化) 上海市において就業を必要とする地域本部の外国籍の人員は市労働部門に外国人の「就業許可書」と「就業証」を一度に申請することができる。
第十三条(人材導入) 地域本部及び設立された研究開発センターに採用された優秀な中国人材は上海市の戸籍取得を優先的に取り扱う。
第十四条(通関の便宜を与える) 条件に合致している地域本部及び設立された研究開発センターに対して、税関と輸出入検験検疫部門は輸出入貨物の通関に便宜を与える。
地域本部が上海において保税物流センター及びパーツセンターを設立し、物流統合を行う場合、税関、外貨管理、輸出入検験検疫などの部門はそこに対して簡素化された監督管理措置を取る。

第十五条(参照適用) 香港、マカオ、台湾地区の投資者が上海市に地域本部を設立する場合、本規定を参照して施行する。
第十六条(施行日) 本規定は公布の日より施行する。
2002年 7月 20日上海市人民政府が公布した 「上海市の外国多国籍企業地域本部設立を奨励する暫定規定」は同時に廃止する。

上海市外商投資プロジェクト認可暫定管理弁法
第一章 総則
第一条 「投資体制改革に関する国務院による決定」及び国家発展改革委が公布した「外商投資プロジェク ト認可暫定管理弁法」に基づき、本市の実情を勘案し、本弁法を制定する。
第二条 本弁法は、本市にある中外合弁、中外合作、外商独資、外国投資家による国内企業の買収合併、外商投資企業の増資などの各種外商投資プロジェク トの認可に適用する。
外商投資プロジェクトの認可について、国に別段の規定がある場合は、その規定 に従う。
第三条 市外商投資プロジェクト主管機関、市政府が確定する機関、及び区(県)政府外商投資プロジェク ト主管機関を、本市における外商投資プロジェク ト認可機関とする(以下、「プロジェクト認可機関」という)。
市政府が確定する機関には、外高橋保税区管理委員会、張江ハイテク園区管理委 員会、化学工業区管理委員会、臨港ニュータウン管理委員会、洋山保税港区管理委員会、長興島開発建設管理委員会弁公室、国務院が上海での設立を許可した輸出加工区管理委員会などが含まれる。
第四条 「外商投資産業指導目録」の分類に従い、総投資額が1 億米ドル以上の奨励類、許可類のプロジェクト、総投資額が 5000 万米ドル以上の制限類のプロジェクト、及び他の個別規定があるプロジェク トは、市外商投資プロジェク ト主管機関が責任を持って審査した後、国家発展改革委に提出し認可を受ける。
市外商投資プロジェクト主管機関は、本市の権限内にある外商投資プロジェクトの認可をつかさどる。
市政府が確定する機関は委託に基づき、所属区域内の総投資額 1 億米ドル未満の 奨励類、及び許可類の工業プロジェクと他の3000 万米ドル未満の奨励類、及び許可類プロジェクトの認可を行う。
浦東新区は、所属区域内の本市の権限内にある奨励類、及び許可類プロジェクト の認可を行う。
中心市街区は、その所属区域内の総投資額 1 億米ドル未満の奨励類、及び許可類 のサービス業プロジェクト、及び他の3000 万米ドル未満の奨励類、及び許可類のプロジェクトの認可を行う。
近郊地域(県)は、その所属区域内の総投資額 1 億米ドル未満の奨励類、及び許 可類の工業プロジェクト、及び他の3000 万米ドル未満の奨励類、及び許可類プロジェクトの認可を行う。
全市の総合的な均衡を保つため、政府が価格設定したインフラストラクチャー及 び社会事業などの分野に係る外商投資プロジェク トは、市政府の関係規定に基づき認可する。
第二章 認可手順
第五条 プロジェクト申請者は、本弁法第四条の規定に従い、プロジェクト認定機関にプ ロジェクト申請報告しなければならない。その中で、認可権限に基づき国家発展改革委と国務院が認可を行うプロジェク トについては、単列計画企業集団と中央管理企業は、プロジェク ト申請報告を直接に国家発展改革委に提出することができ、その写しが市外商投資プロジェクト主管機関に送付される。
第六条 プロジェクト認定機関が外商投資プロジェクト申請報告を受理する時、本市の各 業種を主管する部門の意見を求める必要がある場合、本市の各業種主管部門に関係資料と共に意見募集書を送付しなければならない。本市の各業種主管部門は、上記書類を受け取った日から 7 業務日以内にプロジェクト認定機関に書面で意見を提出しなければならない。
第七条 プロジェクト認可機関は、評価論証の必要がある重点的な問題に対しては、外商 投資プロジェクト申請報告を受理した日から 5 業務日以内に、資格を有するコンサルティング機関に評価論証を委託しなければならない。委託を受けたコンサルティング機関は、プロジェク ト認可機関が定める期間内に、プロジェク ト認可機関に評価報告書を提出しなければならない。
第八条 国家が認可する外商投資プロジェクトは、市外商投資プロジェクト主管機関が受 理した日から20 業務日以内に審査を終えた後で国家発展改革委に送付する。

本市が認可するプロジェクトについては、プロジェクト認可機関がプロジェクト 申請報告を受理した日から20 業務日以内に、当該プロジェクト申請報告に対する審査を終えなければならない。

20 業務日以内に審査を終え国家発展改革委に送付することができず、又は、認可の決定を下せない場合、プロジェクト認可機関の責任者は 10 業務日の期限延長を許可し、併せて期限延長の理由をプロジェクト申請者に示さなければならない。
本条第一項、第二項、第三項に定める認可期限には、コンサルティング機関に評価を委託する期間は含まない。
第九条 プロジェクト認可機関は権限により、認可した外商投資プロジェクトに対し書面 で認可文書を交付する。認可しないプロジェク トについては、プロジェクト申請者に対し、不認可の理由と法律に従い行政再議又は行政訴訟を提起する権利があることを書面により通知しなければならない。
第十条 プロジェクト認可機関は、認可文書を交付すると同時に、プロジェクトの基本情 報、認可文書本文などの写しを本市固定資産投資プロジェク ト管理情報システムにて市外商投資プロジェクト主管機関に送付しなければならない。
プロジェクト認可機関が認可した総投資額が3000 万米ドルを超える外商投資プロジェクトは、市外商投資プロジェクト主管機関より、認可された日から20 業務日以内に、プロジェクト許可文書の写しを国家発展改革委に送付する。
第三章 プロジェク ト申請報告
第十一条 プロジェクト申請報告は、国家発展改革委が定めた関係規定のプロジェクト申 請報告様式に基づき作成しなければならない。プロジェクト申請報告の主な内容は次の通りである。申請報告主体及びプロジェク トの概況、発展計画、産業政策と業種参入の分析、資源開発及び総合利用の分析、省エネ計画の分析、建設用地、土地収用による立退き及び住民の立退き先手配の分析、環境と生態影響の分析、経済に与える影響の分析、社会に与える影響の分析など。
第十二条 外商投資プロジェクト申請報告には、以下の書類を添付しなければならない。
(一) 投資を行う中外各方の企業登録証 (営業許可証)、商務登記証及び監査を経た直近の企業財務諸表 (貸借対照表、損益計算書及びキャッシュフロー計算書を含む)、取引銀行が発行する資金信用証明書
(二) 投資意向書、増資又は買収合併プロジェクトに関する董事会の決議
(三) 銀行が発行する融資意向書
(四) 計画部門が交付する都市計画意見
(五) 不動産部門が交付するプロジェクト用地事前審査意見
(六) 環境保護部門が交付する環境影響評価文書に対する審査認可意見
(七) 国有資産又は土地使用権で出資する場合、主管部門が交付する確認文書
(八) 関係法律法規に定められた他の必要文書
第四章 認可の条件及び効力
第十三条 プロジェクト認可機関による外商投資プロジェクト申請報告に対する認可条件 は以下の通りである。
(一) 国の関連法律法規、「外商投資方向の指導規定」、「外商投資産業指導目録」と本市の関係規定に適合すること
(二) 国民経済と社会発展の中長期計画、業種計画及び産業構造調整政策の要求に適合すること
(三) 公共利益と独占禁止に関する国家の規定に適合すること
(四) 土地利用計画、都市総体計画、環境保護政策の要求、及び省エネ審査政策の要求に適合すること
(五) 国規定の技術、工程基準の要求に適合すること
(六) 国の資本プロジェクト管理、外債管理に関する規定に適合すること
第十四条 外商投資プロジェクト申請者は、プロジェクト認可機関が交付する認可文書を 用い、法律に従い、土地使用、都市計画、品質監督管理、安全生産、資源利用、企業設立(変更)、資本プロジェクト管理、設備輸入及び適用される租税政策などの手続きを行う。
認可を経ていない外商投資プロジェクトに対しては、不動産資源、都市計画、 品質監督管理、安全生産監督管理、工商、税関、税務、外貨管理などの部門は関係手続きを受理しない。
第十五条 プロジェクト認可機関が交付する認可文書の有効期限は 2 年とする。有効期間満了30 日前に、プロジェクト申請者は1 年間延長を申請することができる。有効期間内では、認可文書はプロジェクト申請者が本弁法第十四条に列挙する関係手続きの根拠となる。有効期間満了後に、上述の手続きを行うときは、プロジェク ト認可機関が交付する延期を認める文書も同時に提出しなければならない。
第十六条 外商投資プロジェクト申請者がプロジェクトを分割し、又は偽の資料を提供す るなどの不正な手段を用いてプロジェク ト認可文書を取得した場合、プロジェクト認可機関は当該プロジェクトに対する認可文書を取り消すことができる。
第十七条 プロジェクト認可機関は、外商投資プロジェクト申請者のプロジェクト執行状 況に対し監督検査を行い、調査し確認された問題については、法律に基づき処理することができる。
第五章 変更及びその認可

第十八条 プロジェクト認可機関が認可した外商投資プロジェクトが、次に掲げる情況の いずれか 1 つに該当する場合、元のプロジェクト認可機関に変更を申請しなければならない。
(一) 建設場所に変化が生じた場合
(二) 出資者、又は株式変更が生じた場合
(三) 主要な建設内容、及び主要製品に変化が生じた場合
(四) 総投資額が元々認可された投資額の20%を超えた場合
(五) 関係法律法規と産業政策の規定により、変更の必要があるその他の情況

第十九条 認可変更手順は本弁法第二章の規定に照らして、執行する。
第六章 附則
第二十条 香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区の投資家が本市で行う投資プ ロジェクトは、本弁法を参照して執行する。
第二十一条 企業の便宜を図り、効率を高め、外商投資プロジェクトに対する認可と企業 の契約 ?定款の審査許可を同時に受理することができ、並行して取扱うことができる。
第二十二条 本弁法は市発展改革委が解釈の責任を負う。
第二十三条 本弁法は2008 年9 月 1 日から施行する。

上海市発展改革委員会
2008 年8 月22 日

中国電子部品工場設立における現地市場での販売方法および設立形態

1.中国市場と販売方法について
1)中国の電子部品市場は、日本や欧米の電機メーカーの中国進出に伴いその生産規模は急激に拡大していますが、一方で地場部品メーカーの技術水準の向上に加え、台湾の部品メーカーの大陸進出により、中国国内での価格競争は極めて激しくなっています。

2)電子部品の組み立て工場の製品が中間製品であれば、その販売先は外資系企業(日系が多い)が主となり、中国企業が従となっているのが現状です。最終製品の販売では自社の販売・営業拠点の設置を主として、中国の販売代理店、中国の卸の活用は従となっています。これは日系企業アンケート調査の結果で、販売ルートの選択は自社の製品の特徴を考慮して決める必要があります。基本的な日系企業の販売戦略は主要な得意先として日系企業に直接に販売することでしょう。

3)債権管理など販売に伴う問題と対策
中国で国内販売をする際に、大きな問題となっているのが債権回収の困難さです。この問題への対応として、
(1)取引開始に当たっては信用調査を十分に行う
(2)販売に当たっては前受金を代金決済条件とする
(3)納入時に現金を回収する
(4)納入時に現金・手形併用で決済する
などの方法が挙げられます、また掛売りのケースでは1ケ月後の現金払いとするなどの対策を講じて与信管理・債権管理を行っています。なお契約書には、支払遅延時の対処条項・保証条項・所有権留保条項等を明確に規定しておくことが必要です。

2.工場の設立形態について
 現在一般的な中国法人の設立形態としては「独資企業」と「合弁企業」があります。
1)合弁企業:日本(外資)と中国の企業が出資した中国法人が合弁企業です。この中で外資企業としての認められるのは外資が25%以上を出資した合弁会社です。中国の企業と合弁会社を設立する上で有利な点(メリット)としては、[1]中国側パートナーの協力(地縁、人脈など)を得て中国市場への参入が比較的容易、[2]中国側パートナーの土地・設備・人材が利用でき、初期投資が少なくて済むなどがあります。一方、不利な点(デメリット)としては、[1]中国側と労務管理・利益処分などで対立しやすい、[2]中国側より老朽設備・余剰人員を押し付けられることがある、[3]技術・情報の流出が発生する恐れがあるなどです。
2)外資企業:一般的に独資企業と呼ばれ、外資が100%出資した中国の現地法人です。独資企業のメリットは、[1]経営の面で日本側が自由にコントロールすることができる、[2]投資利益を独占できる、[3]技術・情報の流出を最小限に抑えることができる。一方のデメリットは、[1]企業設立にあたり、資金負担が大きい(土地・建物の取得、機械設備の購入等)、[2]進出先政府機関、中国企業その他の中国機関との交渉など精通した人材の確保が難しいなどです。
3)一般的に、製造および輸出の拠点として進出する場合には、独資企業のメリットが大きいようです。合弁企業の場合には、中国側パートナーと経営方針などの対立が原因で撤退・清算の事例も多く、最近の進出実績では独資企業の方が多くなっています。しかし中国市場への販売が目的の現地進出のケースのでは中国側パートナーの協力を得られるというメリットのある合弁企業が見直されています。一方、独資企業の国内販売に対する規制が緩和され、2004年6月1日より「外商投資商業領域管理弁法」が施行され、卸売・小売分野への外資の出資制限、地域制限が撤廃されています。この「管理弁法」に基づき2005年度には日系流通企業(卸売・小売)の設立が認可され、また既存の生産型日系企業が定款を変更して流通分野へ進出することが認可されました。したがって、有能な中国人幹部を採用できれば、あるいは日系流通企業を起用すれば、独資企業の国内販売の困難さも軽減されると思われます。

根拠法:
1.中華人民共和国中外合弁企業法
2.中華人民共和国外資企業法
3.中華人民共和国担保法
4.外商投資商業領域管理弁法

中国で会社を設立する際に必要な資本信用証明書

中国で三資企業(合弁企業・合作企業・独資企業)や駐在員事務所を設立申請する際に必要な書類の一つです。中国語では短縮して「資信証明」といいます。三資企業設立の場合には、商務部または各地区の対外経済貿易関係機関に設立認可申請を行います。その際に必要な書類は法令で定められており、その中の書類として「資本信用証明書」が要求されています。

この証明書は、中国に会社を設立しようとしている日本の企業(親会社)と取引のある金融機関が、設立認可申請先に対し、同社と取引がある旨を証明するものです。中国側で制定された特定の様式は無く、各金融機関が適宜の様式で発行しています。
その主な内容は下記のとおりです。

【本文】
当行はXX株式会社と密接な取引関係を結んでおりますが、通常の取引において特に問題が発生したことはございません。
当行は200X年 月 日、XX株式会社の下記状況が正しいことを証明致します。
項目:
1)設立時期 :19XX年 月 日
2)所在地  :日本国
3)代表者  :代表取締役 (氏名)
4)払込資本金:XXXX円
5)大株主  :株主 (氏名)
6)従業員数 :XX名
7)預金額  :十分満足できるものである
8)信用状況 :信頼するに足るものである
9)経営範囲 :XXX並びにその他加工製品の生産、販売
10)当行の姿勢:必要に応じて協力する

以上の内容について金融機関は中国当局に対して何ら保証するわけではありませんので、通常「上記内容はあくまでも一種の通知であり、何らの拘束力をもつものではありません。」という主旨の一文が付け加えられます。

なお、本証明書は中国語で発行されなければならない規定はありませんが、中国語の使用が原則とされ、日本語で発行された場合には中国語の訳文が要求されます。

根拠法
1.中華人民共和国中外合弁企業法実施条例
2.中華人民共和国中外合作経営企業法実施細則
3.中華人民共和国外資企業法実施細則

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