会社設立

特例有限会社

今日やった過去問で、特例有限会社が出てきた。

特例有限会社は身近にいっぱい存在しています。

特例有限会社と普通の株式会社の違いとは何か？

特例有限会社でいるメリット・デメリットは何か？

もし社長に尋ねられたらちゃんと答えられますか？

今の私には全く答えられません。

開業者の方々は、ここらへんのところをちゃんとまとめた資料とか作っているのでしょうか？

会社法はかなり複雑ですね。

これでは素人には到底理解不能です。

専門家が噛み砕いて説明してあげなくてはならないでしょう。

だから仕事になるんですけどね。

○特例有限会社　必置機関　「株主総会」＋「取締役」
　　　　　　　　任意機関　定款で定めれば、「監査役」を置くことができる。（但し、監査範囲は会計に限られる。）（整備法17条、24条）

○特例有限会社は任意機関として、「取締役会」「会計参与」「委員会」「会計監査人」「監査役会」を置くことができない。（整備法17条）

○大会社であっても特例有限会社ならば、「会計監査人」を置かなくていい。（整備法17条2項）

○特例有限会社は貸借対照表を公告しなくていい。また、本店に5年間備えておくだけでいい。（整備法28条）

　株式会社の場合、本店5年の他に支店で3年間備えて置く必要がある。

○特例有限会社は、休眠会社のみなし解散は適用されない。（整備法32条）

　つまり、12年以上登記がなくいても解散とみなされることがない。

　なぜなら、特例有限会社の取締役や監査役には任期がないので、定期的に登記する必然性がないからである。

以上はほんの一部です。

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定款の知識

○定款を認証する根拠

　会社法30条1項　→　株式会社の設立時の定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。

○会社法30条1項の「第26条第1項の定款」→「株式会社の設立時の定款」と書き換えた方が分かり易い。

○株式会社　→　設立時　→　認証が必要。（会社法30条）
　　　　　　→　変更時　→　認証不要。（条文の規定がない）

　持分会社（合名・合資・合同）　→　設立時　→　認証不要。（条文の規定がない）
　　　　　　　　　　　　　　　　→　変更時　→　認証不要。（条文の規定がない）

○公証人の認証を受けた定款は、会社成立前では、次の場合以外の変更はできない。

　①裁判所が現物出資財産等について不当と認めてこれを変更する決定をしたとき。（会社法30条2項、33条7項）

　②　①の決定後、1週間以内にその定めを廃止するとき。（会社法30条2項、33条9項）

　③発行可能株式総数の定めを設ける。または、変更する場合。（会社法30条2項、37条1項・2項）

　④創立総会の決議による場合（会社法96条）

○発起設立　→　（認証後、成立前）基本的に定款変更できない。

　募集設立　→　（認証後、成立前）いろいろ変更できる。

　例：商号変更　→　発起設立　→　できない。
　　　　　　　　→　募集設立　→　できる。

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電子定款のお得情報

電子定款をするためには、8万円～10万円くらいの設備投資が必要とかっていわれている。

少なくともアドビのソフトは買わなければならないんだろうな～、と思っていました。

フリーソフトでなんとかならないものか？

と思い、検索してみたところ、下記のサイトを発見しました。

「電子定款くん」

http://kyoka-shutoku.com/frame/

これってお得情報ですよね。

フリーソフトの「プリモPDF」でもいけるんですね。

これ早速、ダウンロードしようかな。

アドビの体験版は使用期限があるので、業務として継続使用はできないので、「プリモPDF」に注目しています。

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