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株主名簿を作成しましょう

今回は株主名簿の記載事項についてご説明します。

株主名簿に記載しておかなければならない事項は以下の内容です。
１.株主の氏名（または名称）
２.株主の住所
３.株主の有する株式の種類
４.株主の有する株式の種類ごとの株式数
５.株式の取得年月日

他に、株券を実際に発行している会社であればその株券の番号、株券発行会社で株主から株券不所持の申出があり株券を発行していない場合にはその旨などの記載も必要です。

株主名簿は会社の株主とその株主が保有する株式を明確にする為に会社法により作成が義務付けられています。

もしまだ株主名簿を作っていないと言う会社は、是非早めに株主名簿の整備をして下さい。



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株式譲渡契約、株券の発行廃止手続き、株式に関する定款の規定の変更等のご相談は行政書士藤沼法務事務所へお任せ下さい。
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株券の発行廃止手続きをしました

株券の発行廃止の手続きを依頼され、必要な議事録・株主名簿・定款の作成及び整理手続きを完了致しました。

現在の会社法では、株式を発行しないことが原則となっています。その為、会社法施行後に成立した株式会社では定款で株券を発行することを定めた場合に限って株券の発行をすることができます。

しかし、会社法施行前は株式会社は株券を発行することが当然の決まりであったため、会社法施行前からある株式会社は実際に株券を発行しているかどうかとは関係なく、登記上は職権により株券発行会社として登記されています。

会社法施行前からある会社が株券の発行を廃止するためには、株券発行廃止の定款変更手続等を経て、変更登記申請を行う必要があります。

実際上も、通常の中小企業の非公開会社（株式の譲渡制限がある会社）においては株券を発行することの規定は、デメリットしかありません。

株券発行会社と登記されている会社が株券を廃止する手続きは以下のようになります。
１．株券廃止の為の定款変更の取締役会決議及び株主総会招集の決議
２．株主総会による定款変更の特別決議
３．株主に対する通知
（上記３に関しては通知が義務付けられている内容を、定款変更の効力が生ずる２週間前までに公告し、さらに株主及び登録質権者に対しては個別にこの通知をする必要があります。）
４．株券の発行を廃止する旨の登記申請

ちなみに、登記申請にあたっては、今まで実際には株券を発行していなかった会社の場合は、添付書類として、株主総会議事録と全ての株券を発行していないことを証する株主名簿が必要です。

また、株券の発行を廃止する定款変更の決議をする際には、株券の発行がなくなる事で、株主に関して規定している定款の内容も変更する必要がありますので、いっそのこと古い定款を全て現在の会社法に則した形の定款に作り直し、株主と会社にとって有利な内容の定款にしてしまう事をお勧めします。

株券発行のデメリット、株主名簿の記載事項などに関しては次回以降にご紹介いたします。


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法務局のミスで取締役就任の株主総会議事録の訂正が必要になった

会社の取締役一名の増員の手続きで、登記をお願いした司法書士事務所の担当さんから電話があり、｢取締役は２名の共同代表ですか？｣とのご質問。建設業の手続きにあわせて依頼された案件だったので、クライアント様が司法書士の先生に支払う手数料を安くして貰うために議事録関係は私の所で作って登記を依頼した案件。議事録にミスはないと思っていたのだが…。
何故共同代表なんて話が出たのか聞いてみると、登記所から連絡があり、取締役が一名だったのを２名に増やす手続きなので、代表取締役を決める決議が別に必要と言われたとのこと。
「？？？登記簿に代表取締役として登記されている人がいても改めて代表を決める必要があるんですか？」
「あれ？、もう一度確認してみます」
しばらくして再度電話があり「前回、２名いた取締役の１人が辞任する登記をしたときに、特例有限会社なので残った取締役の代表の登記を消さないといけなかったのを登記所のミスで消し忘れ、代表の登記が残ったままになっていたそうです。やっぱり議事録の差し替えが必要なんですが訂正印を利用して議事録の修正して良いですか？」
議事録の修正をお願いしました。基本ですが訂正印を貰っていて良かった〜。
訂正をしてくれた担当さんは代表取締役の選任と就任承諾を恐らく手書きで加えたんだろうな。
結構大変な作業だ！ご苦労様でした。

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建設業競争入札参加資格の格付けがつかない？？との相談

建設業許可関係のお手伝いをさせて頂いているお客様より、昨日本店移転関係の手続きで打ち合わせをしているときに、別件で今年の入札参加格付けの通知結果で格付けがつかず、公共工事の入札参加ができないとのご相談を受けました。

東京都や都内の区市町村が発注する公共工事を受注するためには、前提条件として、工事を受注したい建設業の業種について建設業の許可をとり、その上で経営事項審査を受けて会社の経営状況・社会性・請負工事の実績などを元に総合的に判断した点数の通知を受け取る必要があります。

その後、入札の参加資格の申請を行い経営事項審査（経審）の点数等をもとに入札参加資格の等級格付け通知を受けます。

この等級はＡ〜Ｅの５段階（業種によっては、Ａ〜Ｄの４段階や等級を区分しないものもある）があり、通常は経営事項審査を受けて入札参加資格申請を行えば、経審の結果が悪くても最低ランクの格付けはつくはずなのです。

それにもかかわらず格付けが付かなかったとの相談を受けたので、その理由を考え、経審の結果が出ているのだから、理由は入札参加資格申請で何か問題があるのではないかと調べてみたところ、入札参加資格の申請に利用するプログラムの入力において「最高完成工事経歴に入力がない場合、順位が付かず、無格付けとなる」との説明を見つけました。

こちらのお客様の場合には、入札参加資格申請はお客様がご自身の会社でパソコンから申請されています（必要なデータ等を信頼して預けて頂ければ私のところで代行もできますが）ので、きっと理由はこれに違いない！と早速対処法を調べてみると、結果通知が出る前であれば入力の間違いはシステム上で訂正ができるが、結果通知後は東京都財務局へ直接、「競争入札参加資格再審査願」を持参して再審査のお願いをするしかないことが分かり、お客様へご連絡致しました。

公共工事に参加できないと困っていらっしゃったお客様は入札参加で公共工事の受注ができるかもしれない事で非常に喜んで頂きました。

その後、再度電話があり、最高完成工事の金額を調べるため過去の契約書等・建設業の決算変更報告書をひっくり返して調べていたら、金額の大きい公共工事の契約書を見つけ、その工事経歴を以前東京都に提出した工事経歴に入れていないことが分かったので、工事経歴の変更届を出して欲しいとの追加ご依頼を頂きました。

行政書士は書類作成の専門家ですが、定型的な書類を作っておしまいではなく、依頼をされた業務以外でもお客様の為になるプラスアルファのサービスや問題解決の為のコンサルができる事も重要だと思っています。



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会社の重要な財産の処分の議事録作成

つい先日宅建業の免許更新のお手伝いをした会社様から、またお電話を頂き、会社所有の固定資産の売却の為に議事録が必要なので作って欲しいとの依頼を頂きました。

不動産の仲介、賃貸業を行っている会社様で、社長個人名義の賃貸アパートも幾つかお持ちなのですが、所有者が会社名義となっている賃貸アパートの一つを売却しようとしたところ、融資を受けている信金より、売買に伴ってそのアパートについている抵当権の抹消手続きの為に、売却に関する議事録の提出を求められたとのことです。

通常の会社の取引であれば、代表権のある取締役の決定で取引ができますが、会社法では、会社の重要な財産の処分は代表取締役が一人で決定することができず、取締役会にてその処分の決定をしなければいけない事になっています。

その為、今回の固定資産（アパートの建物部分のみの売却です）の処分についても信金側が議事録の提出を求めたのだと思います。

ご依頼を頂いた会社は特例有限会社で、取締役会の設置がありません。取締役会の設置が無い場合には基本に戻って会社に関わる全ての重要な行為の意思決定機関は株主総会になります。

株主総会の開催には定款で規定された告知期間をもって（規定が無ければ会社法の規定に従う）事前に総会の召集通知を出す必要がありますが、事前通知がされなくても株主全員の出席ができれば問題ありません。

株主全員の合意を確認のうえ（株主は全員役員及びその親族でした）早速、固定資産の売却の議事録を作ってお届けしました。


余談ですが、議事録や定款・内容証明郵便・契約書など事実証明に関わる書類の作成を業として行い報酬を得ることができるのは、行政書士と弁護士だけです。

司法書士が会社に関わる書類の作成で業として報酬を得て行えるのは法務局に提出する登記申請書の作成とその申請書類一式の提出だけです。
登記に必要な議事録の作成は登記申請の添付書類の作成として行っていますが、登記を目的としない議事録の作成のみを報酬を得て行うことはできません。


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