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２ヶ月以上に及ぶニッポン放送の経営権をめぐる騒動が一応の決着を見たことを 歓迎して、ライブドアポータルに上掲の画像がお目見えした。 ほぼ、ホリエモンの思惑通りに決着したとはいえ、ちょっとはしゃぎすぎか。。 フジサンケイグループの社員を逆撫ですることにならなければよいが。。 （参考）
フジテレビジョン、ニッポン放送、ライブドアの３社が資本・業務提携について基本合意を発表した１８日夕、ライブドアは同社のホームページのオープニングムービーに、堀江貴文社長が登場。フジのキャンペーン「きっかけはフジテレビ」をＣＭ通りの振り付きで踊って、提携合意を祝った。
毎日新聞 |
ニッポン放送株問題
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コメント（11）
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ライブドアがニッポン放送株式の５０％超を議決権ベースで取得したとのことです。 ライブドアの保有するニッポン放送株式が、議決権ベースで５０％を超えた模様だ。ライブドア関係者が１６日明らかにした。ライブドアは役員の選任などの「普通決議」が単独でできることになる。６月下旬の同放送の株主総会で役員を送り込み、経営権の掌握を目指す。
asahi.comライブドアが16日の市場取引でニッポン放送株を追加取得し、議決権ベースで50％を超えたことが明らかになった。保有株が過半に達したことでライブドアは6月末の株主総会を通じて過半数の取締役を送り込み、経営権を掌握する方針。これによりフジサンケイグループの同放送は、ライブドア主導の経営に移行する可能性が高まる。
NIKKEI NET会社が発行している株式の中には議決権を行使できない、いいかえれば、株主総会で決議 に参加できない株式もあるのです。 特別な場合を除いて経営に参加できない株式には、経営に参加できない代わりに、優先的 に利益配当を受け取る権利が付与されていたり、なんらかのメリットがあります（※）。 また、本来は議決権のある株式を所有した場合でも、放送業界のような特別な業界に属す る企業へ出資した外国人投資家は、議決権を行使できない場合があります。 ニッポン放送の発行済み株式のうち議決権を行使できない株式は、この外国人投資家保有 分のようです。 NIKKEI NET というわけで、ライブドアは株主総会の決議に参加して経営に関われる株主がもっている 株式総数のうち５０％超を取得したということになります。 ライブドア所有株式／（発行済み株式総数−議決権を行使できない株式）＝５０％超 ※条文はこちら
第二百二十二条 会社ハ左ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルコトヲ得但シ第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルニハ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アルコトヲ要ス
一 利益又ハ利息ノ配当 二 残余財産ノ分配 三 株式ノ買受 四 利益ヲ以テスル株式ノ消却 五 株主総会ニ於テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ事項 六 其ノ種類ノ株主ノ総会（他ノ種類ノ株主ト共同シテ開催スルモノヲ含ム）ニ於ケル取締役又ハ監査役ノ選任 （省略） ４項 会社ハ定款ヲ以テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ事項ニ付制限アル種類ノ株式（以下議決権制限株式ト称ス）ニ関シ之ヲ有スル株主ガ左ノ規定ノ全部又ハ一部ノ適用ニ付議決権ヲ有セザルモノトスル旨ヲ定ムルコトヲ得 一 総株主ノ議決権ノ百分ノ一、百分ノ三又ハ十分ノ一以上ヲ有スル株主ノ権利ノ行使ニ付テノ規定 二 第二百四十五条ノ五第六項、第三百五十八条第八項、第三百七十四条ノ二十三第八項又ハ第四百十三条ノ三第八項ノ規定 ５項 議決権制限株式ノ総数ハ発行済株式ノ総数ノ二分ノ一ヲ超ユルコトヲ得ズ ６項 前項ノ規定ニ拘ラズ一単元ノ株式ノ数ヲ定メタル会社ニ於テハ議決権制限株式ニ付テ存スル単元ノ数ハ発行済株式ノ全部ニ付テ存スル単元ノ数ノ二分ノ一ヲ超ユルコトヲ得ズ |
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第２８０条の１９条第１項
新株予約権トハ之ヲ有スル者（以下新株予約権者ト称ス）ガ会社ニ対シ之ヲ行使シタルトキニ会社ガ新株予約権者ニ対シ新株ヲ発行シ又ハ之ニ代ヘテ会社ノ有スル自己ノ株式ヲ移転スル義務ヲ負フモノヲ謂フ →新株予約権を所有している者が株式会社に「新株を発行してくれ」と請求してきたら、株式会社は新株を発行するか、株式会社が所有している自己株式を引き渡さなければならない。 第２８０条の２０条第１項
会社ハ新株予約権ヲ発行スルコトヲ得 →株式会社は新株予約権を発行することができる。 第２項
前項ノ場合ニ於テハ左ノ事項ハ取締役会之ヲ決ス但シ定款ヲ以テ株主総会ガ之ヲ決スル旨ヲ定メタルトキハ此ノ限ニ在ラズ →新株予約権を発行するかどうか、発行する手続きなどについては取締役会で決める。ただし、会社の規則（定款）で株主総会が決めることになっている場合は株主総会で決める。 この規定があるから、今回、ニッポン放送は取締役会で、いきなりフジテレビに対する４７２０個の新株予約権の発行を決められた。 第３４７条
会社ガ発行スル株式ノ総数ハ発行済株式ノ総数ノ四倍ヲ超エテ之ヲ増加スルコトヲ得ズ但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ此ノ限ニ在ラズ →会社が発行する株式の総数は、発行済みの株式の総数の４倍を超えてはいけない。ただし、株式の譲渡に取締役会の承認が必要な会社は４倍を超えて発行してもよい。 この規定によって、ニッポン放送は、発行済み株式総数３７２０万株の（４倍を超えない）１．４３倍の新株発行につながる新株予約権を発行することができた。 第２８０条の３９条第４項
第二百二十二条ノ二第三項、第二百八十条ノ十及第二百八十条ノ十一ノ規定ハ新株予約権ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス 新株発行についての規定である２２２条の２第３項、２８０条の１０および２８０条の１１は、新株予約権の発行の場合にも同じように適用する。 第２８０条の１０条
会社ガ法令若ハ定款ニ違反シ又ハ著シク不公正ナル方法ニ依リテ株式ヲ発行シ之ニ因リ株主ガ不利益ヲ受クル虞アル場合ニ於テハ其ノ株主ハ会社ニ対シ其ノ発行ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得 →株式会社が法令もしくは会社のルールに違反し、または、著しく不公正な方法によって株式（新株予約権）を発行し、これによって株主が不利益を受ける恐れがある場合には、その株主は株式会社に対して、（裁判を通じて）その発行を差し止めるように請求できる。 この規定によって、ライブドアは新株予約権発行を差し止めるための仮処分を東京地裁に申請した。 第２８０条の１１条第１項
取締役ト通ジテ著シク不公正ナル発行価額ヲ以テ株式ヲ引受ケタル者ハ会社ニ対シ公正ナル発行価額トノ差額ニ相当スル金額ノ支払ヲ為ス義務ヲ負フ →取締役と通じて不公正な発行価額で株式（新株予約権）を引き受けた者は株式会社に対し公正なる発行価額（ex.時価）との差額に相当する金額を支払う義務を負う。 第２項
第二百六十七条乃至第二百六十八条ノ三ノ規定ハ前項ノ支払ヲ求ムル訴ニ之ヲ準用ス 第２６７条第１項（代表訴訟）
六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル株主ハ会社ニ対シ書面ヲ以テ取締役ノ責任ヲ追及スル訴ノ提起ヲ請求スルコトヲ得 →６ヶ月前から引き続き株式を所有している株主は、株式会社に対して、書面で取締役の責任を追及する訴えを起こすように請求できる。 この規定の存在によって、今後、ニッポン放送の取締役に対する責任追及があるかもしれない。
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昨日のTBSブロードキャスターに榊原さんが出演され、ニッポン放送株をめぐる騒動について以下のような発言をされていました。 ライブドアの株価がどんどん下落するわけですよ。すでに、下落してる。２００円とか２００円割っても不思議じゃないですね。（２００円）割ってもリーマンは損しないですから。必ず、それ（時価）の１０％引きで転換できるわけですから。
それはライブドアがリーマンへ転換社債型新株予約権付社債を発行する際に結んだ契約に、以下の内容が含まれているからです。 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（３）本社債の発行後、毎週金曜日（以下「決定日」という。）の翌取引日以降、転換価額は、決定日までの３連続日（終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前取引日までの３連続取引日とする。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値の９０％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正される。但し、かかる算定の結果、修正後転換価額が１５７円（以下「下限転換価額」という。但し、下記（４）により調整される。）を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とする。 この中身をかいつまんでいうと 「（借り入れた）８００億円／転換価額＝発行する新株の数」 という算式のうち、転換価額は毎週、水曜・木曜・金曜各日の平均株価を足して３日で割った平均株価に修正される（水曜・木曜・金曜いずれかの日に東京証券取引所の休日があったり、取引が成立しない日などがあれば、曜日を前にずらして計算）。ただし、どんなに株価が下がっても、転換価額は１５７円を下限とする。 となります。 つまり、転換価額が株価に連動して変化する契約になっているので、リーマンは損しにくいのです。 しかし、いずれにしても、リーマンに新株を発行することでライブドアの株式がかなり増えるわけですから、１株利益が希薄化するのを嫌がった多くの既存株主が一斉に株式を売りに出してしまって、かなり株価が下落すると思います。 なので、既存株主の立場からすると、リーマンは空売りなどで適当に儲けてもらって、ライブドアには何とか期限までに８００億円を返して欲しいですね。 ちなみに、この社債には利息がつかないようです。この点は、良かったですね。 |
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１８日、ライブドアに融資したリーマン・ブラザーズ証券がホリエモンから借りたライブドア株を大量売却したとの報道が流れました。 |
