日本・会社法／取締役会・通信表決 【事例／山口利昭弁護士】

【プログ管理人メモ】

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取締役間での電話の議論によって、
決議事項の執行中止（決議の取り消し）を決めた

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■
電話会議による取締役会の運営
↓
議題について
構成員全員が自由に意見交換しうるものである場合、
許容される
（前田庸、会社法入門）

↓
監査役は
取締役会への出席義務がある
↓
監査役が
電話連絡に参加している・・・
自由な意見交換を確認している・・・
ことが必要

（監査役による
取締役会の意思形成過程のチェックが不可欠）


【日本・会社法
／取締役会・通信表決
／事例
／山口利昭弁護士プログ、ビジネス法務の部屋より・・・】

ＪＡＳＤＡＱの富士テクニカさんが「自己株式取得事項決議取消のお知らせ」だそうであります。

12日午前中の取締役会にて、自己株式取得事項に関する決議を行い、その旨の開示を行ったところ、取締役会に欠席されていた社外取締役さんが、決議内容を知った後、（今後、業績修正などの重要事実が発生する可能性もあり）インサイダー取引に関する社内リスクが大きいため、自己株式取得はやめたほうがいい、との意見を口頭で伝えてこられたそうで、その後取締役間での電話での議論によって、決議事項の執行中止（決議の取消）を決めたとのこと。ちなみに、電話会議による取締役会の運営につきましては、当該議題について構成員全員が自由に意見交換しうるものである場合には、これは許容される会議方法である・・・とされておりますが（「会社法入門」１１版　前田庸　４４７頁）、監査役は取締役会への出席義務がありますので、こういった電話連絡に監査役も参加している、もしくは自由な意見交換を確認していることが必要になるものと思われます。（とりわけ、かなりイレギュラーな会議方法ですので、監査役さんによる取締役会での意思形成過程のチェックは不可欠ではないかと思われます）