自己株式の消却／制度的本質　【葉玉匡美弁護士】

【自己株式の消却／制度的本質
／葉玉匡美弁護士（20090122付、ブログ・会社法であそぼ。より・・・）
／ポイント整理】

【１】自己株式消却の理由（形式的理由）

★資本効率の向上
★発行済み株式数の減少を通じた株主利益の増進

【２－１】旧商法／自己株式の消却

■
授権資本枠が縮減

↓
株式の希薄化を防止するため、
買い入れた自己株式を消却する意味があった

【２－２】会社法／自己株式の消却

■
授権資本枠は縮減しない

↓
消却では、
株式の希薄化を防止することができない

【２－３】例

＜前　　提＞

■発行可能株式総数　１億株
■発行済み株式総数　５，０００万株

■１，０００万株の自己株式を取得した場合・・・

↓
●1,000万株の自己株式を取得した場合

　　新株発行ｏｒ自己株式の処分のための募集手続を行うことができる株式数：6,000万株
　　［１億株－（5,000万株－1,000万株）＝6,000万株］

●自己株式1,000万株の消却を行う場合

　　発行済み株式総数が4,000万株に減少した時点で
　　新株発行のための募集手続を行うことのできる株式数：6,000万株
　　［１億株－4,000万株］

①旧商法

（発行可能株式総数－自己株式消却分）－（発行済み株式総数－自己株式消却分）
＝（１億株－1,000万株）－（5,000万株－1,000万株）
＝5,000万株
＝授権資本枠
　↓
　株式の希薄化の防止につながる

②会社法

発行可能株式総数－（発行済み株式総数－自己株式消却分）
＝１億株－（5,000万株－1,000万株）
＝6,000万株
↓
自己株式の消却では、
発行可能株式総数は減少しない
↓
「株式の希薄化の懸念を払拭するために自己株式の消却を行う」⇒間違い（葉玉弁護士）

【２－４】株式消却による株式希薄化回避／考えられる対策案

■
発行可能株式総数を減少させる旨の定款変更決議を行い、
変更登記すべき・・・

↓
定款変更を行わずに
自己株式の消却を行うことが
株式の利益につながるとは思えない
（葉玉弁護士）

■
定款において
「自己株式の消却が行われた場合、
発行可能株式総数は、当然に減少する」
旨の定めかあれば、
授権枠減少を認める
理論的余地はある
（この場合、発行可能株式総数の減少を行う旨の変更登記が必要となる）

【２－５】

■
会社法
↓
●新株の発行
●自己株式の処分
↓
募集手続は同一

　★代表取締役が自己株式を勝手に処分することはできない
　★違法な株式の処分⇒株主は、差し止め可能

【２－６】自己株式の処分／制度的意義

■自己株式の処分
↓
●募集手続
●新株予約権の行使　等
↓
株式を交付すべき場面において
発行済み株式総数、資本金を増加させることなく
（＝登記することなく）
株式を交付させるためのもの・・・

■
資本金の増加
↓
登録免許税がかかる

■
新株予約権の行使等、
株式の交付が少数ずつ行われる場合
↓
★登記手続／手間・費用／回避
↓
自己株式の処分が最良の方法
↓
会社のコスト削減のために
有益な制度
↓
株主に何の不利益ももたらさない

■
自己株式を多数抱えた会社が
資本金を増やすために新株発行をしたいと考える場合
↓
自己株式の消却手続をすれば、
　★授権枠はそのままで
　★新株発行をできる枠が広がる

（手続：自己株式を記録した口座を管理する証券会社等に抹消の申請をすればすぐにできるので、
　　　　面倒なことはない）

■
必要もないのに
自己株式の消却をすること
↓
株主にとって何のメリットもない
↓
会社が
自己株式の処分というコスト削減のための
オプションを奪うだけの行為

■
自己株式の消却
↓
会社の行為
↓
開示においては
正確にその理由を説明しなければならない

↓
株主に
株式の消却の理由を開示する場合、
「株式の希薄化が防止できる」というような
誤解を与えないことが必要

↓
自己株式の消却をしても
資本の効率化にはつながらない
↓
株主の利益が増進することもない

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