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【中国／外商投資パートナーシップの設立／ポイント整理】
＜参 照＞ 『中国における外商投資パートナーシップという新しい投資形態』 ／孫海萍律師、諸Taotao律師（ＮＢＬ ＮＯ．９２１、10015） 『外国投資パートナーシップ企業に関する規定 ／孫海萍律師、諸Taotao律師（国際商事法務、2010年４月号）』 【１】根拠法令 ■ 『外国企業或者个人在中国境内設立合イ火企業管理弁法 （「外国企業又は個人による中国国内におけるパートナーシップ企業の設立に関 する管理弁法」） 国務院令第５６７号、091125発布、100301施行』 ■ 『外商投資合イ火企業登記管理規定 （外商投資組合企業登記管理規定） 国家工商行政管理総局令第４７号、 100129発布、100301施行』 ・・外商投資パートナーシップ企業の登記（設立、変更、抹消）、支店等の登記 について規定
● 『合イ火企業弁法 （「組合企業法」） 060827 全国人民代表大会常務委員会 ／国家主席令第５５号』 ● （合イ火企業管理弁法 ［組合企業登記管理弁法］ 070509 国務院令第４９７号） 【２】設立形態（§２） ■外商合資（外国の企業and/or個人＋外国の企業and/or個人） ■中外合資（外国企業and/or個人＋中国の自然人and/or法人・その他経済組織） 【３】事業活動（§３） ■ 外商投資産業指導目録等、 外資産業政策に合致していることを要する ■ 投資を主要業務とするパートナーシップ企業 ↓ 設立可 【４】外商投資パートナーシップの種類 【4-1】有限パートナーシップ企業［有限組合企業］ （リミテッド・パートナーシップ） ■ パートナーシップの債務につき 無限責任を負うパートナー[「普通組合員（普通合イ火人）」]を 少なくとも１名おかなければならない （組合企業法第６１条） 【4-2】一般パートナーシップ企業［普通組合企業］ （ゼネラル・パートナーシップ） ■ パートナー全員が パートナーシップ企業の債務につき 無限責任を負う 【５】設立手続（§５） 【5-1】設立手続 ①工商行政管理部門に対する設立登記申請 ↓ ②工商行政管理部門から商務主管部門に対し、 （登記情報を）事後通知 （管理規定§４３、§４４） ※ 政府の審査承認を経るべき 投資プロジェクトに係る場合 ↓ 別途、 国の関係規定所定の 投資プロジェクト審査承認手続を経る必要あり ※ 工商行政管理部門 ↓ 「投資を主要業務とするパートナーシップ企業」の設立を除き、 原則として、 国家工商行政管理総局から登記事務を授権された 地方登記工商行政管理部門 ※ 「投資を主要業務とするパートナーシップ企業」の設立に係る登記事務は、 省、自治区、直轄市、計画単列市、副省級市の工商行政管理部門が担当 （管理規定§５） （「北京における 外商投資持分投資ファンド管理企業の 設立に関する暫定規則 （091222北京市商務委員会）」） 【5-2】申請書類（管理規定§１２） ★申請書 ★パートナーシップ契約 ★パートナーの主体資格証明 ★経営場所の証明 ★代理人の委任状 ★出資確認書 ★外商投資産業政策に合致する旨の説明 ★資金信用証明 等 【5-3】登記事項（管理規定§７） ★企業名称 ★主要経営場所 ★業務執行パートナー ★経営範囲 ★パートナーシップ企業の形態 ★パートナーの氏名ｏｒ名称、国（地域）、住所 ★責任分担方式・引き受け ★実際に払い込んだ出資額 ★出資の払い込み期限 ★出資方式 ★評価方式 ★企業の形態：外商投資一般パートナーシップ企業 ：外商投資有限パートナーシップ企業 ※ 経営期限は、無期限となる （登記事項ではない） 【5-4】登記に要する期間 ■ 申請を受理した日から ２０日以内に 登記を認めるか否かを決定 （提出時の形式審査で問題がない場合は、 その場で登記し、営業許可証を交付） 【６】外商投資パートナーシップ／特徴 【6-1】バススルー課税の適用あり ■パートナーシップ企業 ↓ 納税主体ではない ↓ 各パートナーが パートナーシップ企業の獲得した所得、損失の配分 （パス・スルー）を受ける ↓ 各パートナーレベルにおいて 他の所得と合算して納税することになる 【6-2】中国・自然人とのパートナーシップを設立すること可 ■ 中外合資、中外合作の場合、 中国側は、会社、企業、その他の経済組織でなければならない 【6-3】出資物に制限なし ■ 外商投資企業の場合は、 現金出資が３０％を下回ってはならない ■ 現金、現物、知的財産権、土地使用権によって 出資すること可 ↓ パートナー全員が 協議により価格を確定する場合 ｜ パートナー全員が署名した 価格確定協議確認書を提出 （管理規定§１５） ■ ゼネラルパートナー （パートナーシップ企業に対し 無限責任を負う出資者） ↓ 『役務』をもって 出資すること可 【6-4】出資の払い込み期日の制約なし ■ 外商投資企業の場合は、 会社法、三資企業法所定の 出資の払い込み期日の制約あり 【6-5】組織機構の設置に自由度あり ■ パートナーシップ契約によって、 任意に設定すること可 （会社法、三資企業法上の 機関設置の制約なし） 【6-6】利益配当の自由度あり ■ パートナーシップ契約によって、 任意に設定すること可 （組合企業法第３３条） 【７】支店の設立 ★ 支店を設立すること可 ★ 支店等の所在地の企業登記機関に設立登記を申請（管理規定§３５） ↓ 支店等の設立登記日より３０日以内に もとの企業登記機関に届出を行わなければならない （管理規定§４０） ★ 支店等の経営範囲 ｜ 外商投資パートナーシップ企業の経営範囲を越えてはならない（管理規定§３６） 【８】年度検査（管理規定§４７） ■ 外商投資パートナーシップ企業、支店 ↓ 毎年３／１〜６／３０ ｜ 年度検査を受けなければならない ↓ ● 登記機関 ｜ 外商投資パートナーシップ企業の年度検査情報 ↓ 同級の商務主管部門に 知らせなければならない |
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