企業法務＋中国法務＋日記

社外取締役／導入度調査／非導入企業の考え方 【日経新聞】

【社外取締役／導入度調査／非導入企業の考え方
／日本経済新聞・アンケート
／情報整理】


■
社外取締役を導入していない企業・・・
↓
トヨタ自動車、キャノン、新日本製鉄等・・・


■トヨタ

「当社の経営方針を理解できるのであれば検討するが、
現状では見つからず、
導入する考えはない」
↓
電機、銀行系等の社外監査役を
４人採用しており、
「経営監視の役割は果たしてもらっている」


■キャノン

「効率的な意思決定を重視するため」
↓
社外取締役の導入に否定的


■日本経済新聞／分析・評価

★
トヨタやキャノンが
全取締役の半数以上を占める米国企業等と比べて
収益力が見劣りするわけではない
↓
むしろ、
ＧＭの等のように
経営危機に陥る企業も目につく


★
社外取締役の存在が
経営の規律付けにどれほど役立っているのか・・・

会社を効率的に運営するには
どのような取締役構成がよいのか、

実利を追求する議論、問い直しが必要

中国／増値税課税政策の変更 【輸入設備免税、国産設備・VAT還付等】

【参　　考】
２００８年１１月２４日、
国務院公式サイト、
『税国で増値税モデルチェンジ改革を実施することについての財政部、税務総局の質問回答』


【増値税課税政策の変更（一部分のみ）】

■
増値税暫定施行条例（国務院令第５３８号、公布：２００８年１１月５日）
制定に伴う
増値税課税の変更

（施行：２００９年１月１日）


【１】輸入設備免税制度／国産設備の増値税還付制度

●
自家用設備の輸入に伴い課税される
輸入環節増値税・免税の撤廃

●
国産設備の増値税還付制度の撤廃

↓
輸入設備免税のうちの
関税・免税の取扱いの動向については、不明


【２】非金属鉱・選鉱製品／増値税率：１３％⇒１７％

★１９９４年５月から１３％であった

↓
●２００９年１月１日より１７％となる

トヨタ・豊田通商／環境車用レアアース／自力調達 【日経新聞】

【20081202日本経済新聞／情報整理】

■
ハイブリッド車に不可欠な
レアアース（希土類）を自力調達
（レアアース）

↓
★レアアースの国内需要の９割を中国からの輸入に依存
　　→中国政府による輸出規制・強化（名目：鉱山の環境規制）
　　→供給量の絞り込み→価格が高騰、大幅に変動するリスク（例：ネオジム・・１年半前の１．７倍）

↓
★レアアース、レアメタルを
　多様な地域から
　安定的に調達できるようにする
　（調達先の多様化）
|
トヨタは、
環境車の増産をにらみ、
戦略性が高い希少素材の安定調達に向けた
独自ルートを確保

（レアアースの国内需要：１５％／年の増加）


■
以下の【１】【２】により、
国内需要の２割に相当

【１】ベトナム・鉱山権益を確保

●ベトナム国営鉱物公社と合弁で鉱山会社を設立（鉱床の権益を取得）
↓
日本側が４９％を出資


【２】インドからの輸入販売権をもつ専門商社を買収

●インド国営、インディアンレアアースの鉱物・輸入販売権をもつ和光物産（東京・千代田）を買収

中国／外国企業・常駐代表機構／現地構成員との労働関係

【中国／外国企業・常駐代表機構／現地構成員との労働関係】


【１】根拠法令／論拠

■『外国企業常駐代表機構の管理に関する中華人民共和国国務院の暫定施行規定
』
（中華人民共和国国務院関于管理外国企業常駐代表机構的暫行規定）
（19801030国務院公布）

●第１１条
『
常駐代表機構の家屋の借用
又は
職員の雇用は、
当該地の
外事サービス（服務）単位
又は
中国政府の指定するその他の単位に
処理を委託しなければならない。
』


【２】常駐代表機構／その他の関係法令

■『外国企業在中国常駐代表機構の審査認可及び管理に関する対外貿易経済合作部の実施細則』
（対外貿易経済合作部関于審批和管理外国企業在華常駐代表机構的実施細則）
（19950213対外貿易経済合作部令1995年第３号）

■『外国企業常駐代表機構登記管理弁法』
（外国企業常駐代表机構登記管理弁法）
（19830315国家工商行政管理局）


【３】外国企業の常駐代表機構（駐在員事務所）の構成

●外国企業より派遣　⇒　首席代表、一般代表
＋
●現地構成員 ⇒　対外服務公司等から労働派遣

↓
★常駐代表機構は法人格をもたない⇒直接雇用は制限
★上記【１】の規定第１１条の存在
↓
★
常駐代表機構による
常駐代表機構・構成員の直接雇用はできない


【４】常駐代表機構／業務範囲

■
外国企業の経営範囲内の・・・

　●業務連絡
　●製品紹介
　●市場調査
　●技術交流　等

　★構成員の労働派遣契約締結⇒被派遣当事者
　★事務所、通信回路、設備、倉庫等の賃借


↓
■『外国企業在中国常駐代表機構の審査認可、管理に関する対外貿易経済合作部の実施細則』第４条

『
外国企業常駐代表機構は、
中華人民共和国の国内において
直接的経営活動以外の活動に従事し、
当該企業を代表して
その経営範囲内の
業務連絡、
製品の紹介、
市場の調査研究
及び
技術交流等の
業務活動を行うことができる。
』


【５】常駐代表機構の行為／効果

■
常駐代表機構の行為
↓
外国企業のためにする行為（常駐代表機構：代理人的な立場）→その効果は、すべて外国企業に帰属


■
『外国企業在中国常駐代表機構の審査認可及び管理に関する対外貿易経済合作部の実施細則』第２６条

『
外国企業は、
当該企業が設立した常駐代表機構の中華人民共和国の国内における一切の業務活動に対して法律責任を引き受ける。
』

【重要】新株・新株予約権／発行差し止め仮処分 （事例）

□ユニオンホールディングス、株主による新株式発行及び新株予約権発行差止仮
処分の申立てがなされたと発表（1日）
　http://www.union.jp/ir/081201.pdf
↓
商事法務メルマガより・・・