2008年12月08日の記事一覧 - 詳細表示

【株式買取請求権・行使事例
／Ｊパワー子会社再編
／英・チルドレンズインベストメントファンドからの反対・株式買取請求権の行使
／Ｊパワー、ＴＣＩから、自社株を買い戻し
／20081208日本経済新聞・法務インサイド
／ポイント整理】

【１】反対株主の株式買取請求権／法的根拠

★株式の取得／株式会社の承認を加重要件とする定款の変更

★種類株式の設定権利／種類株主総会の決議を加重要件とする等、種類株主に損害を及ぼすとき

★事業譲渡

★吸収合併

★吸収分割

★新設合併・新設分割・株式移転

★株式交換

■会社法・§１１６

■会社法・§４６９

■会社法・§７８５

■会社法・§７９７

■会社法・§８０６

【２】Ｊパワー／ＴＣＩ／交渉

■当　　初

●Ｊパワー：３，１８０円（買取請求時の時価を基準とし、
　　　　　　　　　　　　　そこから最大過去６ヶ月以内の一定期間の平均株価を参考）

●ＴＣＩ　：３，９８２円　（組織再編が公表された７月末から前３ヶ月の平均株価）

↓
■結　　果

●３，８３０円で妥結

（Ｊパワーが大手証券会社に依頼し、
将来のキャッシュフローからはじきだした評価額の下限を
わずかに下回っている
↓
他の株主に対し
一応の説明がつく水準）

↑
○同日終値：２，８９５円

【３】評　　価

■Ｊパワー取締役会（１０月３１日）

★
「買い取れば、
改善してきた連結自己資本比率が
３ポイントも悪化するが・・・」

★
「直近の株価よりかなり高い。
株主代表訴訟のリスクもある
（社外監査役）」

■経営判断

「妥当な範囲内にギリギリ収まる値段であり、
もし裁判所に価格の決定を求めれば
６％の利子が上乗せされる。
代表訴訟リスクを回避するためにだけに
裁判所の判断を仰ぐのは不適切だと考えた」

■社内検討体制

Ｊパワーは、
複数の法律事務所、財務アドバイザーを起用

■交渉環境

★
金融危機が広がり、
多くの投資ファンドは、
運用悪化に頭を抱えていた

↓
ＴＣＩも、当初は、
株式売却を急いでいた

↓
価格交渉がこじれて司法判断を仰ぐことになれば
決済はさらに遅れる

↓
Ｊパワーが
徹底的な価格交渉を行う気があれば、
ＴＣＩの足元をみて、
撤回を承認するかしないかあいまいにして
ＴＣＩに譲歩を迫ることができたはず・・・

（現実には、
ＪパワーがＴＣＩに対し、
「買取請求を撤回するなら、
それを承諾する」と伝えていた）

■結果

総額約６３０億円を
特定の大株主であるＴＣＩだけに支払った

【４】株式買取請求権／撤回規制

株式買取請求を行った株主は、
株式会社の承諾を得ない限り、
株式買取請求を撤回することができない

日	月	火	水	木	金	土
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21	22	23	24	25	26	27
28	29	30	31

日

月

火

水

木

金

土

企業法務＋中国法務＋日記

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2008年12月08日

株式買取請求権・事例／Ｊパワー子会社再編に伴うＴＣＩ行使【日経新聞】

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第三者割当増資・規制論／株主総会付議義務づけへ　【日経新聞】

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急激な業績悪化・内定取消し可否　【日経新聞・リーガル３分間ゼミ】

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中国・特許法実施条例／改正草案　（和訳／20081104国家知識産権局）

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