企業法務＋中国法務＋日記

連結納税制度 【日経】

■連結納税制度（２０１０年４月以降の導入）

【１】対象：１００子会社のみ

【２】
グループ内の黒字企業の利益と
赤字企業の損失を相殺したうえで
法人税を計算する制度。

（２０１０年４月以前は、
子会社の繰越欠損金が切り捨てられた）

●海外インフラ案件の受注／ＯＤＡの活用可否／ポイント整理【日経】

【海外インフラ案件の受注／ＯＤＡの活用可否】


【１】経済協力開発機構（ＯＥＣＤ）

■
日本等、加盟国による後発途上国と重債務国へのＯＤＡ（政府開発援助）につい
て
「アンタイド勧告」を設けている

↓
食料、技術向けを除き、
「ひも付き」の資金援助を禁じている。


【２】政府系金融機関の融資

■
政府系金融機関の融資も
一定の条件で条件が加わる


【３】その他

■
加盟国の企業には
贈賄の防止などを記した行動指針がある。


【４】ＯＥＣＤ非加盟国の現状

■
中国のＯＤＡ
↓
「大半がひも付き」との見方あり

↓
日本は
必ずしも公平ではない条件での
競争に直面している

★増資の種類、ライツイシュー／ポイント整理

【１．増資の種類／メモ】

■第三者割当増資　：　特定の第三者に新株を引き受けてもらうことによる増資

■株主割当増資　　：　株主平等の原則のもと、
　　　　　　　　　　　　　　既存株主に対して優先的に
　　　　　　　　　　　　　　一定の割合で新株を引き受けてもらうことによる増資

■公募増資　　　　：　不特定多数の投資家を対象に一般募集するこちによる増資


【２．ライツイシュー／ポイント整理
／日本経済新聞・法務インサイド】

【２−１】記事の見出し

株主割当増資「ライツ・イシュー」東証で３０日解禁

企業の資金調達
広がる選択肢

手続煩雑　普及の壁に


【２−２】「ライツ・イシュー」

企業が
既存株主に優先的に新株を割り当てる
増資の手法の一種。

企業は、まず、
既存の全株主に対して
新株予約権（ライツ）を
無償で付与する。

増資に応じる株主は
権利を行使し
現金を会社側に払い込み
新株を得る。

（増資に応じてもらいやすくする目的で
行使価格は、
増資後の理論株価よりも低めに設定して行使を促す）

増資に応じたくない株主は
予約権を売却し現金を手にする。
増資に応じなかった株主は
１株利益の目減り分を
ライツの売却収入で補える可能性がある


【２−３】東証／上場規則（３０６条第１項）

■
新株予約権
↓
１個が転換された場合、
１株となる


■
今回の規則改正
↓
企業は
新株予約権を使って
株主割当増資をする際に
資金調達規模を調整しやすくなる

＜例＞
現在、
１個に１株の予約権を割り当てることしかできない
↓
例えば、
予約権１個を０．２株にかえる等、
細かく刻むことが可能

●中国／外商投資パートナーシップの設立／ポイント整理

【中国／外商投資パートナーシップの設立／ポイント整理】

＜参　　照＞
『中国における外商投資パートナーシップという新しい投資形態』
／孫海萍律師、諸Taotao律師（ＮＢＬ　ＮＯ．９２１、10015）

『外国投資パートナーシップ企業に関する規定
／孫海萍律師、諸Taotao律師（国際商事法務、2010年４月号）』


【１】根拠法令

■
『外国企業或者个人在中国境内設立合イ火企業管理弁法
（「外国企業又は個人による中国国内におけるパートナーシップ企業の設立に関
する管理弁法」）
国務院令第５６７号、091125発布、100301施行』

■
『外商投資合イ火企業登記管理規定
（外商投資組合企業登記管理規定）
国家工商行政管理総局令第４７号、
100129発布、100301施行』
・・外商投資パートナーシップ企業の登記（設立、変更、抹消）、支店等の登記

について規定

●
『合イ火企業弁法
（「組合企業法」）
060827　全国人民代表大会常務委員会
／国家主席令第５５号』

●
（合イ火企業管理弁法
［組合企業登記管理弁法］
070509　国務院令第４９７号）


【２】設立形態（§２）

■外商合資（外国の企業and/or個人＋外国の企業and/or個人）

■中外合資（外国企業and/or個人＋中国の自然人and/or法人・その他経済組織）


【３】事業活動（§３）

■
外商投資産業指導目録等、
外資産業政策に合致していることを要する

■
投資を主要業務とするパートナーシップ企業
↓
設立可


【４】外商投資パートナーシップの種類

【4-1】有限パートナーシップ企業［有限組合企業］
（リミテッド・パートナーシップ）

■
パートナーシップの債務につき
無限責任を負うパートナー[「普通組合員（普通合イ火人）」]を
少なくとも１名おかなければならない

（組合企業法第６１条）


【4-2】一般パートナーシップ企業［普通組合企業］
（ゼネラル・パートナーシップ）

■
パートナー全員が
パートナーシップ企業の債務につき
無限責任を負う


【５】設立手続（§５）

【5-1】設立手続

①工商行政管理部門に対する設立登記申請
↓
②工商行政管理部門から商務主管部門に対し、
　（登記情報を）事後通知

（管理規定§４３、§４４）

※
政府の審査承認を経るべき
投資プロジェクトに係る場合
↓
別途、
国の関係規定所定の
投資プロジェクト審査承認手続を経る必要あり

※
工商行政管理部門
↓
「投資を主要業務とするパートナーシップ企業」の設立を除き、
原則として、
国家工商行政管理総局から登記事務を授権された
地方登記工商行政管理部門

※
「投資を主要業務とするパートナーシップ企業」の設立に係る登記事務は、
省、自治区、直轄市、計画単列市、副省級市の工商行政管理部門が担当
（管理規定§５）

（「北京における
外商投資持分投資ファンド管理企業の
設立に関する暫定規則
（091222北京市商務委員会）」）


【5-2】申請書類（管理規定§１２）

★申請書
★パートナーシップ契約
★パートナーの主体資格証明
★経営場所の証明
★代理人の委任状
★出資確認書
★外商投資産業政策に合致する旨の説明
★資金信用証明
等


【5-3】登記事項（管理規定§７）

★企業名称
★主要経営場所
★業務執行パートナー
★経営範囲
★パートナーシップ企業の形態
★パートナーの氏名ｏｒ名称、国（地域）、住所
★責任分担方式・引き受け
★実際に払い込んだ出資額
★出資の払い込み期限
★出資方式
★評価方式

★企業の形態：外商投資一般パートナーシップ企業
　　　　　　：外商投資有限パートナーシップ企業

※
経営期限は、無期限となる
（登記事項ではない）


【5-4】登記に要する期間

■
申請を受理した日から
２０日以内に
登記を認めるか否かを決定

（提出時の形式審査で問題がない場合は、
その場で登記し、営業許可証を交付）


【６】外商投資パートナーシップ／特徴

【6-1】バススルー課税の適用あり

■パートナーシップ企業
↓
納税主体ではない

↓
各パートナーが
パートナーシップ企業の獲得した所得、損失の配分
（パス・スルー）を受ける
↓
各パートナーレベルにおいて
他の所得と合算して納税することになる


【6-2】中国・自然人とのパートナーシップを設立すること可

■
中外合資、中外合作の場合、
中国側は、会社、企業、その他の経済組織でなければならない


【6-3】出資物に制限なし

■
外商投資企業の場合は、
現金出資が３０％を下回ってはならない

■
現金、現物、知的財産権、土地使用権によって
出資すること可
↓
パートナー全員が
協議により価格を確定する場合
｜
パートナー全員が署名した
価格確定協議確認書を提出
（管理規定§１５）

■
ゼネラルパートナー
（パートナーシップ企業に対し
無限責任を負う出資者）
↓
『役務』をもって
出資すること可


【6-4】出資の払い込み期日の制約なし

■
外商投資企業の場合は、
会社法、三資企業法所定の
出資の払い込み期日の制約あり


【6-5】組織機構の設置に自由度あり

■
パートナーシップ契約によって、
任意に設定すること可

（会社法、三資企業法上の
機関設置の制約なし）


【6-6】利益配当の自由度あり

■
パートナーシップ契約によって、
任意に設定すること可

（組合企業法第３３条）


【７】支店の設立

★
支店を設立すること可

★
支店等の所在地の企業登記機関に設立登記を申請（管理規定§３５）
↓
支店等の設立登記日より３０日以内に
もとの企業登記機関に届出を行わなければならない
（管理規定§４０）

★
支店等の経営範囲
｜
外商投資パートナーシップ企業の経営範囲を越えてはならない（管理規定§３６）


【８】年度検査（管理規定§４７）

■
外商投資パートナーシップ企業、支店
↓
毎年３／１〜６／３０
｜
年度検査を受けなければならない

↓
●
登記機関
｜
外商投資パートナーシップ企業の年度検査情報
↓
同級の商務主管部門に
知らせなければならない