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【独立役員たる監査役
／「監査役の職責・機能」と「独立役員として期待される役割」との整合性】 【山口利昭弁護士ブログ／東証「独立役員」は社外監査役でも務まるのだろう か？(100519)】 http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/weblog/2010/05/post-d74b.html 一般株主の利益が「上場会社の価値向上」の名のもとで、毀損されかねない場合 として、３つの場面が具体例として掲示されております。ご承知のとおり、ＭＢＯ、買収防衛ルール、第三者割当増資、という典型的な場面であります。上記「期待される役割」では、これら３つの場面において共通している内容として、一般株主を保護するためには、意思決定プロセスの中に独立した立場の者の客観的な判断を取り込むことが必要であるとされており、一般株主の利益に配慮 した公平で公正な決定のために独立役員の存在は有効かつ必要である、とされています。 しかし、（私も社外監査役たる独立役員でありますが）社外監査役としての立場となりますと、すこしイメージが違うのではないでしょうか。ここで述べられているのは「意思決定のプロセスの中に独立した立場の者の客観的な判断が必要」とされておりますが、監査役は意思決定のプロセスの中で判断する立場にはありません。あくまでも会社における重要な意思決定のプロセスをチェックするだけであり、経営判断には関与しないのであります。たしかに「期待される役割」のなかで紹介されているとおり、買収防衛ルールにおいて、社外監査役が一定の役割を担うこともありますが、それは「企業価値委員会」や「社外調査委員会」などにおける組織の構成員として意思決定に関わるものであり、会社の最終的な「企業価値」に関する意思決定に参加するわけではありません。そうしますと、この「期待される役割」の文章は、社外監査役を含めて「独立役員」として就任できる制度とは矛盾していることにはならないでしょうか。さらに、上記「期待される役割」を最後まで読み進めていきますと、「留意点」としてなお、独立役員が監査役である場合には、会社法上の権限との関係で、取締役とは異なる面がありうる。と説明されております。しかし、上記のとおり「異なる面がありうる」どころか、会社の重要な局面において会社の意思決定への関わり方には大きな違いがありまして、私の理解では、重要な局面における社外監査役たる独立役員には、重要な役割は期待できないのではないか、と考えます。むしろ、これをディスクロージャー制度のひとつとして捉えるのであれば、東証の定めた独立性の要件を満たした「社外取締役」が存在する企業と、独立役員に「社外監査役」を選任している企業とでは、上場会社のガバナンス評価としては差がある、と認識してもよいのではないでしょうか。（もちろん、個々の企業の事情がありますので、これはあくまでも「有事」を前提とした一般論としての評価でありますが） |
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