内部統制

【国際商事法務Vol.36, No.11 2008
／J-SOX法とアジアにおける日系企業への影響
／鈴木正貢弁護士
／ポイント整理】

【１】金融商品取引法／内部統制報告制度

⇒財務報告に関する内部統制制度

■経営者に対する義務付け

１．社内管理体制の構築⇒経営者自身による宣誓

（金融商品取引法§２４の４の２
［有価証券報告書の記載内容に係る確認書の提出］）

　　　●内部統制制度の目的
　　　　　①業務の有効性、効率性
　　　　　②財務報告の信頼性
　　　　　③事業活動に関する法令等の遵守
　　　　　④資産の保全
　　　↓
　　　内部統制の目的達成のための
　　　以下の基本的要素を含む
　　　内部統制プロセスの整備・構築、適正な運用
　　　　①統制環境
　　　　②リスクの評価と対応
　　　　③統制活動
　　　　④情報と伝達
　　　　⑤モニタリング
　　　　⑥ＩＴへの対応

　　　●基準・意見書
　　　　　★「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」（金融庁）
　　　　　★「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」（金融庁）
　　　　　☆「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに
　　　　　　　財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について」
　　　　　　（金融庁・企業会計審議会）

２．内部統制の評価・開示⇒内部統制報告書の作成⇒内閣総理大臣に提出

■金融商品取引法§２４の４の２
（有価証券報告書の記載内容に係る確認書の提出）

『・・・有価証券報告書を提出しなければならない会社・・・は、
・・・当該有価証券報告書の記載内容が
金融商品取引法令に基づき
適正であることを確認した旨を記載した確認書・・・を
有価証券報告書・・・と併せて
内閣総理大臣に提出しなければならない。』

３．内部統制報告書⇒監査人（ＣＰＡ、監査法人）・監査証明／内部統制監査報告書⇒開示

■
金融商品取引法§１９３の２
（公認会計士又は監査法人による監査証明）

『・・・内部統制報告書には、
・・・公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない。・・・』

４．海外子会社への適用

■
「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」（金融庁）
↓
日本における上場会社
及び
連結ベースで売上高の高い事業拠点からのものを合算し、
全体の概ね３分の２に達するまでの事業拠点を
内部統制の評価範囲として
選定することになる
↓
日本企業の海外子会社も
内部統制の対象の事業拠点の一つと考えられるので、
海外子会社の売上高を含めて
約３分の２以内の場合、当該海外子会社も
内部統制報告の評価対象事業拠点に含まれることになる

↓
海外子会社の財務報告書に
不実記載、虚偽記載があり、
ひいては、内部統制報告書、その添付書類に虚偽記載があった場合・・・
↓
親会社の経営陣が
当該事実を知っていた場合（故意）は、
当該個人、法人対し、両罰規定あり
（金融商品取引法§１９７の２、§２０７①（２））

↓
故意性が認められない場合は、
処罰の対象とならない

【２】会社法／内部統制システム

■
経営者に対する、
業務の適正を確保するための内部統制システムの構築義務

■会社法§３６２④（６）

『④取締役会は、
　　次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を
　　取締役に委任することができない。
　　（６）取締役の職務の執行が
　　　　　法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　　　　その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして
　　　　　法務省令で定める体制の整備』

↓
「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備」を
取締役かの権限と規定している

↓
これが、実質的に
「内部統制システム」であると理解されている

↓
会社法上の内部統制は、
企業活動全体を管理するための内部統制システムであり、
財務報告に係る内部統制と財務報告には
直接関係がない内部統制、
例えば、法令順守をも含んでる概念

■
取締役の善管注意義務に基づく
法令・定款に適合する業務執行を行える体制作り
↓
コーポレートガバナンスの問題

■
「株式会社の業務の適正を確保するための体制」
↓
決定、決議し、
その概要を事業報告に開示しなければならない

■海外子会社への適用

●会社法施行規則§９８①（５）
●会社法施行規則§１００（業務の適正を確保するための体制）①（５）
●会社法施行規則§１１２（業務の適正を確保するための体制）②（５）

↓
日本企業の企業集団
（親会社である日本企業とその子会社のグループ）
に適用になる

↓
企業集団として
業務を適正に行えるような体制を整備し運用することが
求められている

日	月	火	水	木	金	土
		1	2	3	4	5
6	7	8	9	10	11	12
13	14	15	16	17	18	19
20	21	22	23	24	25	26
27	28	29	30	31

日

月

火

水

木

金

土

企業法務＋中国法務＋日記

内部統制／法的根拠・ﾎﾟｲﾝﾄ整理（会社法、金商法）　【鈴木正貢弁護士】

コメント（0）

トラックバック（0）

会計士協会／財務報告・内部統制監査／実務取扱（英訳）　(080801)

コメント（0）

トラックバック（0）

金融庁／内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ・追加

コメント（0）

トラックバック（0）

Yahoo!ブログからのお知らせ

最新の記事一覧

過去の記事一覧

ブログリンク

標準グループ

最新のコメント

最新のトラックバック

訪問者履歴

スマートフォンで見る

よしもとブログランキング