【検討ﾃｰﾏ】子会社の不祥事と親会社の法的責任（山口利昭弁護士）

【今後の検討テーマ】

【子会社の不祥事と親会社経営陣の法的責任
−親子間の特別な関係、企業集団における内部統制システム構築義務との関係において−
／20081113山口利昭弁護士−ビジネス法務の部屋より・・・−】


【１．ブログ管理人／メモ】

【１】親子会社間の特別な関係

山口利昭弁護士のプログ、
ビジネス法務の部屋において
引用されている子会社の不祥事の場合、

山口利昭弁護士は、

親子会社間の特別な関係として、
以下の事項を指摘している。

★
食品管理ミスに係る不祥事は、
大型テーマパークの運営会社
（以下単に「親会社」といいます）の１００％子会社（連結子会社）
（以下単に「子会社」といいます）により
生じたものであること

★
子会社が運営するレストランは、
親会社が運営するテーマパークの敷地内に存在する

★
子会社の社長、会長以外の
取締役、執行役員は、
親会社の取締役が兼任している場合がほとんど・・・

↓
実態面でいえば、
子会社は、親会社の一事業であるとみても
何ら問題はない


【２】企業集団における内部統制システムの構築義務との関係

※山口利昭弁護士の問題提起（ポイント）

■企業集団における内部統制システムの構築義務

【２−１】会社法施行規則・第１００条（業務の適正を確保するための体制）第１項第５号

法第三百六十二条第四項第六号に規定する
法務省令で定める体制は、
次に掲げる体制とする。

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る
企業集団における業務の適正確保するための体制


【２−２】会社法・第３６２条（取締役会の権限等）第４項第６号

取締役会は、
次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を
取締役に委任することができない。

取締役の職務の執行が
法令及び定款に適合することを確保するための体制、
その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして
法務省令で定める体制の整備


■
親会社のガバナンス報告書によると、

内部統制の基本方針として
グループ管理体制を整備することが決定されている


【３】法人格否認の法理

【４】企業組織体責任論


【２．山口利昭弁護士ブログ、ビジネス法務の部屋より・・・（一部を引用）】

2008年11月13日 (木)
子会社の不祥事と親会社経営陣の法的責任

12日夜の時事通信ニュースや産経ニュースによりますと、東京ディズニーランド内のレストランで食事をした方が腹痛を訴え、病院に運ばれた件で、レストランで調査したところ、その男性は消費期限切れの鴨肉を使った料理を食べていたそうでありまして（ただし、腹痛との因果関係については調査中とのこと）、このレストランはＴＤＬの運営母体であるオリエンタルランド社の１００％子会社であります。（ＴＤＬのＨＰでも本件についてはリリースされているようです）

原則としては、本件は当該子会社の食品管理ミスに起因する事態だと思われますので、子会社自身が（因果関係が認められた場合には）この男性の損害を補てんする責任があると思われます。しかしながら、別法人といいましても、当該レストランはＴＤＬの敷地内にあるわけで、運営している子会社（連結子会社）もオリエンタルランドの１００％出資を受けたものであります。また調べてみたところ、役員構成も、社長および会長以外の取締役、執行役員はオリエンタルランドの取締役を兼任されている方がほとんどであります。いわば実態面でいえば、オリエンタルランドという上場企業の一事業部であるとみても何ら問題はないと思います。こういったケースでは、親会社（もしくは親会社役員）の法的責任については別途検討すべき対象になるのかもしれません。