商事法(会社法＋金融商品取引法)

株式買取請求権・事例／Ｊパワー子会社再編に伴うＴＣＩ行使【日経新聞】

【株式買取請求権・行使事例
／Ｊパワー子会社再編
／英・チルドレンズインベストメントファンドからの反対・株式買取請求権の行使
／Ｊパワー、ＴＣＩから、自社株を買い戻し
／20081208日本経済新聞・法務インサイド
／ポイント整理】

【１】反対株主の株式買取請求権／法的根拠

★株式の取得／株式会社の承認を加重要件とする定款の変更

★種類株式の設定権利／種類株主総会の決議を加重要件とする等、種類株主に損害を及ぼすとき

★事業譲渡

★吸収合併

★吸収分割

★新設合併・新設分割・株式移転

★株式交換

■会社法・§１１６

■会社法・§４６９

■会社法・§７８５

■会社法・§７９７

■会社法・§８０６

【２】Ｊパワー／ＴＣＩ／交渉

■当　　初

●Ｊパワー：３，１８０円（買取請求時の時価を基準とし、
　　　　　　　　　　　　　そこから最大過去６ヶ月以内の一定期間の平均株価を参考）

●ＴＣＩ　：３，９８２円　（組織再編が公表された７月末から前３ヶ月の平均株価）

↓
■結　　果

●３，８３０円で妥結

（Ｊパワーが大手証券会社に依頼し、
将来のキャッシュフローからはじきだした評価額の下限を
わずかに下回っている
↓
他の株主に対し
一応の説明がつく水準）

↑
○同日終値：２，８９５円

【３】評　　価

■Ｊパワー取締役会（１０月３１日）

★
「買い取れば、
改善してきた連結自己資本比率が
３ポイントも悪化するが・・・」

★
「直近の株価よりかなり高い。
株主代表訴訟のリスクもある
（社外監査役）」

■経営判断

「妥当な範囲内にギリギリ収まる値段であり、
もし裁判所に価格の決定を求めれば
６％の利子が上乗せされる。
代表訴訟リスクを回避するためにだけに
裁判所の判断を仰ぐのは不適切だと考えた」

■社内検討体制

Ｊパワーは、
複数の法律事務所、財務アドバイザーを起用

■交渉環境

★
金融危機が広がり、
多くの投資ファンドは、
運用悪化に頭を抱えていた

↓
ＴＣＩも、当初は、
株式売却を急いでいた

↓
価格交渉がこじれて司法判断を仰ぐことになれば
決済はさらに遅れる

↓
Ｊパワーが
徹底的な価格交渉を行う気があれば、
ＴＣＩの足元をみて、
撤回を承認するかしないかあいまいにして
ＴＣＩに譲歩を迫ることができたはず・・・

（現実には、
ＪパワーがＴＣＩに対し、
「買取請求を撤回するなら、
それを承諾する」と伝えていた）

■結果

総額約６３０億円を
特定の大株主であるＴＣＩだけに支払った

【４】株式買取請求権／撤回規制

株式買取請求を行った株主は、
株式会社の承諾を得ない限り、
株式買取請求を撤回することができない

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第三者割当増資・規制論／株主総会付議義務づけへ　【日経新聞】

【第三者割当増資・規制論／株主総会付議義務づけへ
／日本経済新聞（三宅伸吾編集委員）】

【１】現　　行

■「有利発行」
　　↓
　　株主総会／特別決議

　　　★会社法§１９９（募集事項の決定）②③
　　　★会社法§３０９（株主総会の決議）②(5)

■「不公正発行」

　　　●会社法§２１０⇒募集の差し止め
　　　 ★法令、定款違反
　　　 ★著しく不公正な方法による場合

　　　●会社法§２１２（不公正な払い込み金額で株式を引き受けた者等の責任）

　　　※敵対的買収防衛のための、自己保身目的

□
東証が、
議決権の２０％超の新株発行の際に
株主総会の決議を求める規制を提起
↓
経済界の反対で撤回

【２】アメリカ

●ニューヨーク証券取引所
　↓
　議決権の２０％超の新株発行など、
　経営支配権の変更伴うケース
　↓
　株主総会決議を義務づけ

　↓
　但し、
　弊害がなければ
　取引所担当者の実質判断で
　例外規定を使い
　株主総会承認を扶養とする場合も多々あり

　↓
　取締役が株主のために
　最善の増資引受先を
　誠実に探したかどうか等の
　司法審査も厳しく、
　弊害はあまりない
　（ブラッドリー・Ｋ・エドミスター弁護士）
　|
　取締役の株主に対する信認義務

【３】イギリス

会社法により、
原則として、

第三者に新株を割り当てる場合には、
既存株主にも引受権を割り当て

【４】ドイツ

株主総会が事前に認めている場合
↓
監査役会の承認
↓
議決権の１０％以下の新株発行は可能

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株券電子化／ポイント　【日経新聞／情報整理】

【株券電子化／ポイント　（日経新聞／情報整理）】

【１】株券電子化／制度の概略

※株券よりも効率的な管理が可能

＜電子化前＞
株主の地位を株券で管理

↓
＜電子化後＞
証券会社の取引口座で電子的に管理
↓
電子化されたデータ→証券保管振替機構（ほふり）が一元的に管理

↓
株式を売買すると、
証券会社を通じて
ほふりに株主変更の情報が集約される

↓
ほふりは、
上場企業に対し、
株主情報を提供

証券会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ほふり
（取引口座）－（電子化されたデータ、権利変動情報）→（一元管理）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 |
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（株主情報）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ↓
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上場企業

【２】電子化の対象

上場企業の・・・

★株券

★新株予約権付社債（転換社債＝ＣＢ）
★不動産投資信託（ＲＥＩＴ）
★優先出資証券

（既に、
債券、コマーシャルペーパ［ＣＰ］は電子化）

【３】電子化／端株の取扱い

■端株⇒無効

■
みずほフィナンシャルグループ、ＮＴＴ、ＪＲ東日本
↓
株式分割→端株を一掃

【４】株券担保による借入れ

■
電子化後、株券が無効
↓
担保取引も無効

↓
銀行・借り手が
証券会社に口座を開設→担保設定

【５】株券電子化／メリット

■決済の迅速化

決済の迅速化
（株式・現金の交換の迅速化）
↓
決済の短縮化／効率的な決済が可能
↓
市場の効率化

■取引の効率性

　　●株券／紛失・盗難の防止

　　●株券／物理的管理の手間、コストの排除

　　●株主名簿の書き換え／不要

　　●偽造株券の購入リスクの排除

■配当／収受利便性、向上

＜電子化前＞
★個人投資家の多くが郵便局、窓口を訪問、配当金受け取り。
★銀行口座への振込み⇒個別銘柄毎の書類作成が必要、手続が煩雑→使い勝手悪し

↓
＜電子化後＞
★
１回の手続で
複数銘柄の配当を
口座振込みで受け取ることができる

■発行会社の商号、売買単位の変更⇒発行会社に対する保有株式の返還・新株式の授受手続の排除

■発行会社／株式発行に伴う印紙税負担の排除

■発行会社／商号変更時等、株券変更に伴う新株式発行⇒株券回収・交付コストの削減

■信託銀行等、株主名簿管理人／株主名簿書き換え時の偽造チェックの手間排除

■証券会社／株券保管・搬送に係る負担の排除

【６】株券電子化対応を行わない場合の効果

■専用の特別な口座で電子的に管理される
　↓
　株式を売買する際、
　別途手続を行わなければならない。
　（売買の機動性が維持できない）

■本人名義の株券

★
「特別口座」という専用口座に登録・記録
↓
株式発行会社が
信託銀行等、金融機関に設定

↓
株主の地位の証明力はある→配当金も受け取り可能、株主総会の招集通知も受けられる

↓
ただし、
特別口座は、株取引を行うための口座ではない
↓
売買する場合は、新たに、
証券会社に取引口座を開設する必要あり

■他人名義の株券

★
本人の権利を回復するための手続が大変

【７】株券を紛失した場合

★
発行会社の株主名簿を管理する
信託銀行に問い合わせ確認

↓
株券喪失登記簿への記載等の手続が必要

【８】株券電子化／導入国

★フランス、デンマーク、ノルウェー、スペイン⇒既導入

★中国、ブラジル　　　　　　　　　　　　　　⇒電子化準備中

★英米　　　　　　　　　　　　　　　　　　　⇒電子化導入。株主が望めば株券が発行される

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新たな従業員持ち株制度／経済産業省・指針　【日経新聞／情報整理】

■経産省、新たな自社株式保有スキーム検討会報告書『新たな自社株式保有スキ
ームに関する報告書』を公表（17日）
　http://www.meti.go.jp/press/20081117002/20081117002.html

【新たな従業員持ち株制度／経済産業省・指針
（20081111日本経済新聞（朝）・情報整理）】

■
経済産業省

↓
従業員が
自社株を長期保有する
新たな持ち株制度の導入を促す

↓
仕組み、法制度の解釈等を示した指針をまとめ、
１１日にも公表
（法曹関係者、学者らで構成する検討会）

■
国内では、
一部の企業で導入例はあるものの、
法制度の解釈、会計ルールがあいまい

↓
浸透していなかった

【１】新規・従業員持ち株制度

■
中間法人、信託を使う
米国の従業員自社株保有制度（ＥＳＯＰ）の
日本版を想定

■
★母体企業からの拠出金
★金融機関の融資を受けた信託、中間法人
↓
自社株を市場で買付け、
退職する従業員に無償譲渡

■
★信託
★中間法人

↓
母体企業とは独立

↓
従業員の意向を反映して
保有株の議決権を行使

↓
母体企業が、
信託、中間法人に対して
支配性がない場合、
会社法上の子会社とはみなされない旨の
判断を提示

■
無償譲渡される自社株
↓
賃金にはあたらない・・・
と解釈

【２】株式配分制度／相違点

　　　　　　　　　　議決権行使　株式保有期間の　　資金負担
　　　　　　　　　　　　　　　　　　長期性

　　　新規　　　　　　　○　　　　　　○　　　　　会社が
従業員持ち株制度　　　　　　　（原則、退職時に　　負担
　　　　　　　　　　　　　　　　　　無償譲渡）

　　　既存　　　　　　　○
従業員持ち株制度　　　　　　　　　　 △　　　　　従業員が
　　　　　　　　　　　　　　　　（株式はいつでも　負担
　　　　　　　　　　　　　　　　　　売買可）

ストックオプション　　　△　　　　　　△
　（株式購入権）　　（取得権利　（取得権利行使の　会社が
　　　　　　　　　　　行使後）　　タイミングは自由）　権利給付

日	月	火	水	木	金	土
					1	2
3	4	5	6	7	8	9
10	11	12	13	14	15	16
17	18	19	20	21	22	23
24	25	26	27	28	29	30

企業法務＋中国法務＋日記

株式買取請求権・事例／Ｊパワー子会社再編に伴うＴＣＩ行使【日経新聞】

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第三者割当増資・規制論／株主総会付議義務づけへ　【日経新聞】

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株券電子化／ポイント　【日経新聞／情報整理】

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新たな従業員持ち株制度／経済産業省・指針　【日経新聞／情報整理】

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株券電子化に伴う端株整理／株式分割・単元株制度導入【事例】

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