|
【中国ＴＯＢを踏まえた日本ＴＯＢ（株式公開買付手続）検討メモ】
★事業譲渡に反対株主の株式買取請求権
★出資者の同意を含めた董事会決議保証
★営業譲渡⇒競業避止
⇒会社法§２１（譲渡会社の競業の禁止）参照
★董事辞任のタイミング
⇒董事会開催？
★営業譲渡
一定の営業目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産
↓
経営組織、ノウハウ、取引先との関係
☆偶発債務等の瑕疵の承継を遮断すること可
☆譲り渡し側の競業避止義務
☆株主総会の特別決議
☆反対株主の株式買取請求権
★公開されていない⇒市場外での買い付け
☆買付者（氏名・名称、所在地）
☆買付目的（買付価格の根拠）
☆買付価格
☆買付予定数
※対象会社の概要
※買い付けを行なう株券の種類
※公開買い付けの期間
※買い付け価格
※買い付け価格の算定の根拠
※買い付け予定株式総数
※公開買い付けによる所有株式数の移動
※公開買い付けの代理人⇒証券会社
※公開買い付けに要する費用
※対象会社やその役員との公開買い付けに関する合意の有無
２０日〜６０日以内⇒熟慮期間
★応募株数が予定数を不足していれば、買い付けを行わないこともできる
★買い付け価格の引き上げ等の条件変更可
↓
株主に不利な変更は認められない
★ＴＯＢ手続
� 。横案�以上６０日以内の任意の期間
�◆檻院仝�開買付開始公告：日刊新聞２紙以上に掲載 電子公告の選択
�◆檻押‘盂嫣輙�大臣宛て、
公開買付届出書
（買付価格、買付予定株式数、買付期間、公開買付の目的、公開買付者の事項 等）
（⇒財務局に対する電磁的開示システムを通じた登録）
�� 株式売却希望者に対する公開買付説明書の交付
（�ぢ仂櫺饉劼琉娶�表明報告書⇒ＴＯＢ賛否）
�ジ�開買付報告書→公開買付期間の末日の翌日
↓
公開買付結果の公告・公表
↓
内閣総理大臣に提出
�Ω�衆縦覧
↓
公開買付届出書、意見表明報告書、公開買付報告書等
↓
公開買い付け期間の翌日以降５年間、財務局において公衆縦覧
◎買い付けの対象となる上場会社の名称
◎買い付け期間
◎買い付け価格
◎買い付け予定株数
◎買い付けの目的
【藤原総一郎／Ｍ＆Ａ活用と防衛戦略】
１．公開買付開始公告・・・日刊紙２紙以上
�仝�開買付者（名称、会社の目的、事業内容、資本の額 等）
�■圍錬造量榲�（対象会社の賛同状況、大株主の応募の意向に関する記載）
��ＴＯＢの内容（対象会社の名称、ＴＯＢを行なう株式の種類、買付期間、買付価格、買付
予定株券数、ＴＯＢ後の買付者の株式保有割合、ＴＯＢへの応募方法等）
�ぢ仂櫺饉劭錚鯡魄�とのＴＯＢに関する合意の有無
↓
２．公開買付届出書／提出・・・公告を行なった日に内閣総理大臣に提出
↓
（公開買付届出書提出の翌日）
↓
（意見表明報告書）・・・対象会社⇒内閣総理大臣、公開買付者、証券取引所、証券業協会
↓
（質問回答報告書）・・・公開買付者⇒
↓
３．公開買付説明書・・・買付に先立ちｏｒ買付と同時に、株券等の売付等をしようとする者
に対し、交付
☆公開買付届出書に記載すべき一定の事項を記載した書類
↓
（公開買付応募最終日）
↓
４．公開買付結果の公表・・・�ヽ�始公告を行なった日刊紙に公告ｏｒ��公表
（買付期間の最終日の翌日）
↓
５．公開買付報告書・・・内閣総理大臣に提出
（４．と同じ日）
↓
受渡し・決済
※ＴＯＢの期間：２０日~６０日
⇒３０日以下の期間が設定されている場合、対象企業（の経営者）は、３０営業日までの期間延長を要求できる
※対抗的ＴＯＢがかかった場合は、対抗的ＴＯＢの末日まで延長可
★株主は、買付期間中、いつでも買い付けに対する応募を無条件で解除することができる
↓
最初の公開買付者に対する応募を解除
↓
対抗的ＴＯＢの買付に応募することも可能
★公開買付者は、買付予定株券数に関して、以下の条件を設定することができる
�￣�募株数の総数が買付予定の株券の数に満たない場合
⇒応募株券全部の買付を行なわないこと
��応募株券の総数が買付予定の株券の数を超えるときは、その超える部分の全部又は一部
の買付を行なわないこと
★特定の株主から株式譲渡を受ける相対の取引ではあるが、ＴＯＢが必要な場合
⇒ＴＯＢ後の買い手の所有割合が発行済株式総数の３分の１を超える場合等
⇒プレミアをつける必要はない
⇒買付期間は、最短とすべき
★不特定多数の株主からの買付を行う場合であって、
買い手のＴＯＢ後の株式所有割合が５％を超える場合
⇒原則としてＴＯＢが必要
⇒プレミアを設定することが多い
⇒買付期間も長め
【競業避止】
↓
日本の商法§１６（営業譲渡人の競業の禁止）
��
営業を譲渡した商人は、
当事者の別段の意思表示がない限り、
同一の市町村の区域内・隣接市町村区域内において、
営業譲渡した日から２０年間、同一の営業を行なってはならない。
↓
��
譲渡人が
同一の営業を行なわない旨の特約をした場合には、
その特約は、
その営業を譲渡した日から３０年の期間ないに限り、
その効力を有する
↓
��
�´△竜�定に拘らず、
譲渡人は、
不正の競争の目的をもって
同一の営業を行なってはならない。
【公開買付と取引制限】
�仝�開買付期間の制限：２０日〜６０日以内
��買付価格：応募株主均一
�８�開買付によらない買付けの禁止
（別途買付の禁止？）
�で禀嫋魴鑛儿垢寮�限
：原則として、買付価格の引き下げ、買付予定株数の減少、買付期間の短縮等、
買付に応じる株主に不利な条件変更を行うことができない
（株式分割がなされた場合の例外はある）
↓
これ以外の条件変更は可能
↓
日刊新聞紙への公告／訂正届出書の提出が必要（財務局→内閣総理大臣）
�ジ�開買付の撤回の制限
公開買付者は、公開買付公告を行った後、破産、解散等の事情が生じた場合を除き、
原則として、買付申込の撤回、契約の解除を行うことができない
（その他、買収防衛策の発動＝株式分割、株式・新株予約権の割り当て・発行、クラウンジュエル的 な重要な財産の処分・譲渡、多額の借財）
（株式分割、新株の発行等、株価の希釈化を図る行為）
（買収防衛策―最新の同行と導入の実務−
みずほ銀行法人業務部事業調査室 山本晴敏／商事法務 が詳しい）
※応募株主については、公開買付期間中はいつでも、当該公開買付に係る契約を解除することができ、こうした解除があった場合も、公開買付者は、解除に伴う損害賠償又は違約金の支払を請求することはできない
【淵邊善彦／クロスボーダーＭ＆Ａの実際と対処法】
（２００６年１２月施行、証券取引法改正）
★ＴＯＢ⇒市場外で３分の１超取得の場合は、ＴＯＢ強制
（市場内＋市場外の場合も・・・）
☆対象会社による意見表明の義務化
☆対象会社が公開買付者に対して質問する機会の付与
☆対象会社による公開買付期間の延長請求等
☆買収防衛策が発動された場合⇒公開買付の撤回、買付条件等の変更⇒柔軟化
☆買付後の所有割合が３分の２以上となるような公開買付⇒全部買付を義務付け
【中国におけるＭＡ】
★Ａ株：中国国内投資者限定の市場／人民元で株価表示／人民元で取引
★Ｂ株：人民元で株価を表示／外貨で取引される株
※Ａ株の中国国内投資者の中には、外商投資企業たる中国法人を含む？
※Ｂ株は、中国国内投資者も購入できる？
☆最近、外国投資者によるＡ株購入が一定の範囲内において認められるようになってきた
★証券取引所：上海、深セン
★流通株
★非流通株
★国有株
★外国投資家が上場企業を買収する場合
↓
公開買付の手続
↓
原則として１０％以下の株式の保有しか認められていない
【わが国Ｍ＆Ａの課題と展望／落合誠一／商事法務】
★公開買付制度の適用対象：有価証券報告書を提出しなければならない会社の株券等
↓
株式会社、公開会社
【Ｍ＆Ａ法制の羅針盤】
★公開買付期間：暦日ベース⇒営業日ベースへの変更
★対象会社の請求による公開買付期間の延長
★買収防衛策が発動された場合、買収防衛策が解除されないことが確実となった場合
↓
公開買付の撤回、条件変更の容認
★公開買付後の株券等所有割合が３分の２以上となる場合⇒全部買付の義務化
|
コメント（0）
