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【１．国有資産譲渡手続／企業国有資産譲渡管理暫定施行弁法（§２８）／提出資料・手続】
【１】企業、譲渡人、譲受人の機関決定
【２】国有資産譲渡方案（§２９）
�々駘�資産権の状況
��国有資産権の関係論証状況？
��従業員安定配置方案
�ず銚◆�債務［労働債権を含む］の処理法案
�ス駘�資産権譲渡収益処分方案
��国有資産権譲渡公告の主要な内容
☆金融機関の債権債務合意
☆従業員安定配置方案／審議・決議書
【３】国有資産・資産権登記証？
【４】法律意見書（弁護士事務所発行）
【５】譲受人が具備すべき基本的条件 ⇒ハードル高める→検討要
【６】認可機構の要求するその他の文書
●従業員の適法な権益に係る場合⇒従業員代表大会の意見聴取
●従業員・安定配置⇒従業員代表大会の討論・採択
●国有資産の譲渡⇒国の株式を支配する地位を有しないようにする場合
↓
人民政府に報告し、認可取得を要する
↓
ここでいう「支配する地位」とは如何なる概念、想定か？
★企業国有資産権譲渡管理暫定施行弁法§２６の手続の趣旨・想定は？本件にお
いて
必要か？
【２．産権交易中心／股権転譲／提出資料・手続】
【１】譲受人が提出
�￣超筏�可証・副本コピー
��営業許可証・副本コピー ⇒会社登記簿謄本
��出資検査報告書
�じ垳�転譲的股東会決議（原本・１式３部）⇒董事会決議書でよいの？
�ジ垳�転譲協議（原本・１式３部）
��新定款（原本・１式３部 定款修正案）
�У貭蟯�
�─�
��Ｂ／Ｓ
��授権委託書（受託人身分証を添付）？
��転譲契約（１式３部 国有転譲契約、企業転譲契約）
※�イ鉢�の相違・・・
※『企業資産権譲渡契約』１式５部という情報もあるが・・・
��委託代理協議？
��資産評価報告・確認書（審査認可、届出書？）（国有資産出資の部分？）
��資産権譲渡に係る公示申請書
��譲渡資産権／権利帰属証明に係る文書
�鮎�渡方案・組織変更方案（企業の組織変更に係る場合に提供）
（譲渡人が、株主の地位を喪失する場合⇒企業再編方案）
�噂抄醗�代表大会決議、従業員安定配置方案
（従業員の優先的配置方案）
�穏銚⊆圓�債務の移転に同意する旨の証明（債務移転に係る場合に提供）
⇒今回は不要と思われる
�核［О娶�書（⇒どのようなイメージ？）
�瓦修梁召隆慙∋駑�
【２】譲受人の提出書類
�々愬秧柔曾顱聞駘�資産買い取り申請書の趣旨？）
�⊆臑了餝幣斂聖駑繊幣�受資格の趣旨？ｏｒ単に、法人資格証明的なもの？）
��自然人は身分証明を提供
⇒本件においては関係なし
�に／容睇�政策決定文書又は認可文書
（機関決定文書⇒取締役会決議書等⇒守秘との関係でどのように取扱うか？）
�セ餠睨瑤牢慙∋餠眇�用証明⇒具体的にどのようなものか？
【２−２．産権交易中心／手続】
【１】国有資産譲渡公告（譲渡人）
｜ （譲渡目的の基本的状況、譲渡目的企業の資産権構成状況、
｜ 資産権譲渡行為の内部政策決定・認可状況、
｜ 譲渡目的企業の直近の会計監査を経た主要な財務指標データ、
｜ 譲渡目的企業の資産評価の審査・承認／報告・記録の状況、
｜ 譲受人が具備すべき基本的条件、開示を必要とするその他の事項）
｜
｜ ★『競買文書』の作成（買い付け申請者）
｜
｜ ★公募時の提示条件
｜ （譲受人の資質、のれん［商業信誉］、経営状況、財務状況、管理能力、資産規模
｜ ［必要な譲受条件を提出することができる］）
｜
｜ ★譲受人の具備条件
｜ （良好な財務状況・支払能力、良好な商業信用、完全民事行為能力、
｜ 法令所定のその他の条件）
｜
｜２０営業日
↓
【２】公告期間満了
｜
｜３営業日以内
↓
【３】応募者の資格確認／初歩意見提出（譲渡人→交易中心）
｜
｜３営業日以内
↓
【４】応募者の資格確認結果通知（交易中心→応募者）
｜ ★応募者と秘密保持契約を締結
｜ （→国有資産権譲渡の詳細情報にアクセス）
｜
｜１０営業日以内
↓
【○】応募者によるＤＤ可
※国有資産権買い付け応募時の保証金供託のタイミングは？
【４】資格確認結果通知（応募者１名の場合）
｜
｜２０営業日内
↓
【４−１】合意譲渡可
↓
国有資産権受渡し（対価の支払）
↓
国有資産権／名義書換（変更登記）→公租公課
（※応募者１名による合意譲渡／ＤＤ実施しない場合
⇒計２６営業日［４営業日程度の短縮可］〜４６営業日）
【４】資格確認結果通知（応募者複数の場合）
｜
｜２営業日内
↓
【４−２】電子入札（価格競争取引方式）
｜
｜５営業日以内（資産権譲渡文書の作成に必要な期間に限り、延長可）
↓
【４−３】資産権譲渡文書（国有資産権譲渡契約？）の作成・提出（譲渡人⇒交易中心）
｜
｜ ★国有資産譲渡契約の内容
｜ （当事者の名称・住所、国有資産権の基本的状況［※１］、従業員の安定配置案、
｜ 債権・債務処理方案、譲渡方式、譲渡価額、支払時期・支払条件・支払方法、
｜ 資産権受渡し条件、出資持分譲渡に伴う公租公課、
｜ 紛争解決、違約責任、契約の変更・解除条件、その他必要な条件）
｜
｜ ★出資持分変更に関する若干の規定
｜ （当事者の名称・住所、法定代表者の氏名・職務・国籍、
｜ 譲渡対象・出資持分の割合［※１］、価額、引渡し期間・方式
｜ 企業の契約・定款における譲受人の享有する権利・引き受ける義務、
｜ 違約責任、適用法律、紛争解決、契約の発効・終了、契約締結日、締結場所）
｜
｜（審査期間不明）
↓
【４−４】資産権譲渡契約／審査→発効（交易中心／意見の署名？→発効？）（§２８）
｜ ★国有資産権譲渡に係る決議書
｜ ★国有資産譲渡方案
｜ （国有資産権の基本的状況？、国有資産権譲渡行為の関係論証状況？、
｜ 従業員安定配置方案［企業所在地の労働保障行政部門の審査済み］、
｜ 債権・債務処理方案、国有資産譲渡公告の主要な内容）
｜ ★国有資産資産権登記証
｜ ★弁護士事務所／法律意見書
｜ ★譲受人が具備すべき基本的条件
｜ ★認可機構の要求するその他の文書
｜
｜２営業日内
↓
【４−５】資産権譲渡証の交付
（当事者名称、譲渡対象資産の名称、譲渡対価、譲渡される資産権の帰属）
↓
国有資産権受渡し（対価の支払）
↓
国有資産権／名義書換（変更登記）→公租公課
（※入札募集・入札の場合⇒ＤＤありきで４８営業日〜３５営業日）
↓
１．５ヶ月〜２ヶ月程度は、
見ておいた方がよさそう
（４８営業日と見た場合、１０週×２で２０日＝４８＋２０＝６８日＝２ヶ月強）
（優先買取権がある場合の手続は？）
【３．出資持分変更の若干の規定】
★法定審査期間：受理から３０日
★審査認可機関：
★アウトプット：外商投資企業批准証書
�―仍饂�分変更申請書
��原契約、定款、変更協議書 ⇒変更定款（独資定款）
�３鮎ε蟷餞覿犯秉攵攴顱�営業許可証／コピー
�そ仍饂�分変更／董事会決議書
�ソ仍饂�分変更後の董事会構成メンバーリスト
��出資持分譲渡協議書
�Г修梁勝�当局が指定する文書
↓
例：上記２．のアウトプット
【４．変更登記】
★登記期限：批准証書発行日から３０日
★登記機関：当地の工商行政管理局
★アウトプット：営業許可証
�（儿硬亠�申請書
�∈�拠協議⇒出資持分譲渡契約 等
�Ｊ儿皇蟯勝閉蟯晶だ軌董�
＜変更登記事項＞
★企業名称
★法定代表者
★会社類型
★出資者
★董事、監事、経理（総経理、副総経理、総会計師、総工程師レベル？）
★営業許可証
【０．参 考】
★国有資産譲渡事項→認可機構から認可・決定（§１２）
↓
★資産整理・資本査定→会計監査（§１２）
↓
★資産評価（§１３）
↓
★資産権譲渡認可機構／審査・承認ｏｒ報告・記録（§９� ◆�１３）
↓
★国有資産譲渡価額の確定根拠（§１３）
↓
★資産権譲渡公告（資産権取引機構／§１０）→日刊新聞及びウェブ−２０営業日
（譲渡目的、資産権構成状況、機関決定・認可状況、直近の監査済み財務諸表、
資産評価の審査・承認、報告・記録の状況、譲受人の具備条件、その他）
↓ ↓
★応募企業１社のみ（§１８）
↓
国有資産監督管理機構の認可
↓
合意譲渡可
（★本件は、資産評価の審査・承認が必要な案件か？
ｏｒ
資産評価の報告・記録が必要な案件か？）
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