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ジパングHD【2684】の不正を暴く乙女の市場浄化大作戦♪♪

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【テレビ通販と金鉱山にシナジーはあるのか? あらためて浮かび上がる「裏口上場」の問題】
 
高橋 篤史
 
 テレビショッピングと金鉱山経営という世にも奇妙な組み合わせの上場企業が合併により誕生した。その名はジパング・ホールディングス( http://www.jipangu-hd.co.jp/ 以下、ジパング HD)。元金融庁長官も社外取締役に名を連ねる会社だが、その沿革は“法人格乗り換え”の連続。いわゆる「裏口上場」の問題があらためてクローズアップされることにもなりそうだ。
 ジパングHDは今年1月1日付でジャスダック上場の旧プライム http://www.primeshop.jp/ がグリーンシート銘柄の旧ジパングを合併したことで生まれた会社。全く畑違いのビジネスが一緒になって本当にシナジー(相乗効果)が期待できるのか疑問だが、昨年10月28日付で合併が発表されるや、それまで1万円を割っていた旧プライムの株価は急上昇し、12月中旬には一時3万円を突破した。
 旧プライムは名古屋市に本社を置き、テレビショッピング事業を展開。ベスト電器や伊藤忠商事の資本参加も受け、2000年のジャスダック上場後しばらくは高成長ぶりを見せていた。が、2006年6月期に赤字転落してからは不振が続き、ついに2009年6月期には債務超過に転落していた。
 かたや、旧ジパングは日興證券など証券界を渡り歩き、金融や投資に関する著作も多い松藤民輔氏が経営する会社で、北米などにおいて金鉱山の権益を買収してきた。2008年1月には五味廣文・元金融庁長官を顧問に迎え、同年6月には社外取締役に選任している。しかし、過去の投資に比べて採掘量は微々たるもので業績は散々。2009年3月期は売上高49億円に対し、経常損失が13億円にも上った。
 
★合併で支配株主に躍り出る手法
 今回の合併は存続会社を旧プライムとし、旧ジパングが吸収される形で、そのためジャスダック上場も維持された。しかし、その実態を見ると、旧ジパングが旧プライムを飲み込んだ色彩が強い。
 合併前、旧プライムの発行済株式数は約21万株。合併によって旧ジパングの株主にはそれを軽く上回る448万株もの大量の新株が割り当てられた。合併発表日の終値を基に計算すると、赤字体質の旧ジパングの企業価値は約336億円もの高値で評価されたことになる。
 合併の結果、松藤氏の資産管理会社ブルパレスコーポレーション(東京都品川区)は約56%の株式を握る支配株主に落下傘降下のごとく登場。松藤氏は合併新会社の代表取締役会長に就任、ほかに旧ジパング出身者5人も取締役入りした。合併前、旧プライムの取締役は5人だったから、取締役会の主導権は旧ジパング側に移った格好だ。
 今回の合併により、松藤氏が保有する旧ジパング株は一夜にして上場株へと化けたわけだが、同社は過去にも似たような合併を行っている。2008年10月の旧アスクリンク(福岡市中央区)との合併がそれだ。
 前述したように、旧ジパングはグリーンシート銘柄に登録されていた。グリーンシートは日本証券業協会が1997年に開始した制度で、指定銘柄は非上場ながら証券会社の店頭で売買ができる。いわば“準上場企業”として扱われるわけだ。株主にとっては一定程度、保有株式の流動性が得られるので、その分メリットが享受できる。
 実のところ、松藤氏が金鉱山ビジネスを目的に1995年から経営していた“本家本元”のジパング(東京都品川区)は未公開企業だった。それがグリーンシート銘柄である旧アスクリンクを存続会社として合併したことで株式の流動性を得ていたのである。旧アスクリンクの本業は岩盤浴などリラクゼーション施設の運営。この時も全く畑違いの会社同士による合併だった。
 合併に伴う新株発行により、それまで10万株足らずだった旧アスクリンクの発行済株式数は一挙に442万株に膨らんだ。松藤氏のブルパレスコーポレーションが圧倒的な支配株主に躍り出て、経営権を取得した構図も今回のケースと酷似していた。
 ジパングHDは合併と同時にリラクゼーション施設の運営事業を旧アスクリンクの創業者に売却している。ジャスダック上場という果実を獲得した今、松藤氏にとってリラクゼーション事業はもはや用済みになったということなのかもしれない。
 信用調査会社によると、松藤氏のブルパレスコーポレーションは1990年に設立、最初は松藤氏所有の賃貸マンション10数棟の管理業務を行っていたようだ。それが金鉱山ビジネスのほか、ファクス情報提供や純金販売、さらには鉄骨住宅販売の関連会社を次々に設立して多角化を図ってきた。グループの中核に位置するブルパレスコーポレーションは直近で約6億円の債務超過。今回、保有株が上場株に化けたことで、松藤氏にとって穴埋めのチャンスは大きく広がった格好だ。
 
★上場維持になりふり構わないケースも
 今回のようなケースはいわゆる「裏口上場」と呼ばれ、証券取引所もそれなりの防止措置を導入している。合併など企業再編の過程で元の上場会社が実質的な存続会社と認められない時は「不適当な合併等」と見なされ、その際は猶予期間(最長3決算期)の間に新規上場審査に準じる適合審査を受ける必要がある。合格しなければ、上場を維持することはできない。
 この問題に対して、取引所の姿勢は厳しさを増しているように映る。「不適当な合併等」に伴う適合審査を通過できず上場廃止となるケースが、昨年辺りから出始めているのだ。
 例えば、昨年4月には大阪証券取引所2部のシグマ・ゲインが上場廃止となった。旧社名が中川無線電機の同社は、もともと家電量販チェーン。それが 2005年に中堅スーパーマーケットのサンマリを子会社化して、事業構成を大きく変えた。さらにマカオの不動産開発など投資事業にも舵を切った。
 途中、同社は利益額など形式基準をクリアしたものの、取引所の適合審査を通過することはできなかった。証券取引法違反事件の被告との関係など経営にまつわる不透明な点を、大証側が問題視したためだった。
 また、直近ではジャスダック上場のディーワンダーランドが2月9日付で上場廃止となることが決まっている。スクウェア・エニックス・ホールディングスの創業者も大株主となっていることから分かるように、もともとはゲームソフト開発会社だったが、2006年に中古ブランド品販売の大黒屋を完全子会社化して事業構成を大きく変えていた。ディーワンダーランドは一昨年、大黒屋を売却する方針を表明していたが、昨年8月に撤回。今回あえなく上場廃止となった。
 そうした中、上場を維持するため、なりふり構わず新手の手法を取るところも出てきている。プリヴェ企業再生グループはその“先進的事例”と言える。証券界出身の松村謙三氏が率いる同社は、私鉄株を大量取得するなど投資事業を主力とするジャスダック上場企業。これを松村氏を中心に眺めると、“法人格乗り換え”の連続だ。
 もともと松村氏が設立して経営していたのは非上場の投資関連会社。それが2003年に東京証券取引所2部の神田通信工業を買収、企業再編の過程で投資関連事業を注入して業態を大きく変貌させた。買収戦略を押し進める中で東証から「不適当な合併等」と見なされたのは2004年のことだ。
 しかし、投資損失が続いたことで適合審査のクリアは困難になった。すると、同社はジャスダック上場で自動車用品販売のイー・レヴォリューションと 2008年4月に合併してしまう。同社を存続会社とすることで東証から“疎開”し、上場を維持するというトリッキーな策に出たのである(ただし、ジャスダックからあらためて「不適当な合併等」と見なされ、2012年3月末まで猶予期間入りとなっている)。
 
★上場法人格はバーゲンセール状態
 今回の件についてジパングHDに問い合わせると、「合併直後で忙しく時間がとれない」として取材はかなわなかった。同社も「不適当な合併等」とされ、猶予期間入りとなったが、経営陣と事業が次々と法人格を移っていく様はやはり尋常ではない。
 旧プライムが旧ジパングに対して実質的な身売りを行ったのは、旧プライム自らが債務超過により上場廃止の危機に瀕していたことが一因。そうした上場企業は数多く、上場法人格はいまやバーゲンセール状態と言ってもよい。
 似たようなケースが今後出てくる可能性は決して小さくない。証券取引所も抜け道を封じる措置を検討すべき時期かもしれない。

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ファンダ乙女お姉さま素敵!すごい分析力・情報収集力!

2011/2/18(金) 午後 10:04 [ yosiko201006 ] 返信する

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mさま

共栄冷機ネタありがとうございます☆!
塩人間タミーは「人も騙すけど、騙されやすい」
そういう欠陥人間のようです♪♪

ネタ、がありましたら、また書き込んで下さいね♪♪
上場廃止を加速させる目的でブログ開設しましたので♪♪

2011/2/18(金) 午後 11:15 [ iz1*1*1 ] 返信する

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共栄冷機でも同じような裏口上場を試みましたが失敗、相手の社長の方が上手のようで金だけ入れさせ倒産、数億の損を出しました。

もっとも以前からどんな業種の上場会社でもいいから裏口上場を急いでいたようです。(繊維会社もあった)

おそらく金集め公演を開き、未公開ジパングに資金を集めたので、一度は上場しないと詐欺で訴えられる危険を回避させたかったのでしょう。

今後、上場廃止になるとは思われますが、その点ではすでに松藤の目論みは成功したのではないでしょうか。

まして、いくらであれ株を換金できたのですから大成功とも言えます。一般の投機家にとっては、会社でなく株価を売買して詐欺の片棒を担いているだけですが、嘆かわし限りです。

づっと以前よりイカサマに気づいていましたが、またこんなに簡単に松藤に釣られてしまう人々が多いとは驚きました。

2011/2/18(金) 午後 11:40 [ mrj**74 ] 返信する

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iz10191様のこのブログには敬服致します。
例え真実であってもなかなか書けないものでしょう。

このような問題会社を野放しに被害が拡大していくのに当局の対応の遅れはいかがなものでしょうか。

まぁいずれにしろ、いきなり摘発なども十分考えられます。
iz10191様の警告を無視した連中はいずれ悲劇的な結末が待っているはずでしょう。

未公開株や俺俺詐欺に引っ掛かる連中と同じでどうせ、いつか誰かに騙されてしまう人々がこの世に多いのと同じで、こうした人々は運命的に騙されるようにできているのかも知れませんね。

2011/2/18(金) 午後 11:58 [ mrj**74 ] 返信する

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保有する金鉱山といっても廃坑に近いのも事実です。

なにしろ金の埋蔵量に匹敵するだけの自然環境修復費用のかかる金鉱山ですから、専門業者はだれも手を出さないものです。

どの程度、現在の金価格が暴騰すればペイできるものかわかりませんが、それもジパングが金採掘業者としての体裁を整えるための舞台装置に他なりません。

上場、舞台装置により松藤劇場は形を整えましたから、以前からの金集めは中身はありませんが、詐欺容疑から逃れるし、株式売却により金も手に入れているわけです。

もちろん、何も知らない、知りたくない、結果的に松藤に協力させらてしまった連中のマネーゲーム果ての破綻は近いと思います。

2011/2/19(土) 午前 0:24 [ mrj**74 ] 返信する

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