その他の企業買収防衛策

その他の企業買収防衛策



〜「大買収時代」の幕開け、有効な防衛策はこれだ〜
（2006/3/25　週刊ダイヤモンド　〜より一部抜粋〜）



企業買収防衛策は実に様々なタイプがある。
実際に効果があるのか？導入できるのか？は疑問が多い。
ライブドアや村上ファンドの行為を完全スルーした金融庁・法務省、
東京地裁・東京高裁など新自由主義的価値観の行政司法が多いからだ。



その他の主な買収防衛策

議決権制限株式の発行　△　株主総会の特別決議が必要で株主の同意を得る事は困難
（内容=買収者のみ議決権がない株式などを発行し、買収を困難にする）

拒否権付株式の（黄金株）発行　×　東京証券取引所、機関投資家が導入に反対
（内容=重要な事項に関する拒否権が付いた黄金株を有効的株主に保有して貰う）

複数議決権株式の発行　×　東京証券取引所、機関投資家が導入に反対
（内容=複数の議決権を付与することで、株式数では買収に成功しても、
　　　 議決権数で株主総会の特別議決権を困難にさせる）

株式分割　△　金融庁などがTOBの撤回や買付価格の見直しを認めたため実効性は低下
（内容=TOBをかけられた際に株式を分割し、議決権割合の希薄化や
　　　 経営権コストの増大を図り、買収を困難とする）

スーパーマジョリティ条項　○　友好的な買収まで阻害する怖れあり
（内容=株式総会の議決要件を法律より厳しくし、合併や営業譲渡など
　　　 を決議できないようにする）

授権資本枠の拡大　△　資金調達など適切な目的がなければ機関投資家などが反対
（内容=買収者が現れた際に買収以外に新株を発行、議決権比率を希薄化
　　　 できるよう、事前に発行できる枠を拡大させておく）

取締役の期差任期　△　欧米の機関投資家などが反対
（内容=取締役の選任に期差を設け、取締役会の総入れ替えや過半数
　　　 を握られることを防ぐ）

基準日後発行の新株に議決権付与　△　企業価値研究会がライツプランと同時に
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　導入する際には株主の同意を必要とする
（内容=決算日から株主総会までの間の株主にも議決権を与えるようにし、
　　　 買収者が現れた際、決算日以降に新株を第三者に発行、防御するもの）

自己株式の取得　○　株式数が減ることで、議決権比率を高めることが
　　　　　　　　　　容易になるデメリットもある
（内容=自己株式を取得、消却する事で株式を減らし株価を上げ買収を困難にする）

株式の非公開化　○　資金調達、事業拡大の障害になる可能性はある
（内容=上場を廃止し買収できないようにする）

株主の安定化　△　可能だが、コストがかかるうえ、持ち合っている企業まで
　　　　　　　　　支配されるリスクあり
（内容=持ち合いや従業員持ち株会を通し浮動株を少なくする）


その他の企業買収防衛策

ゴールデンパラシュート
（内容=企業の取締役が敵対的買収者により解任・退任される事を想定して
　　　 巨額の退職金を支払う委任契約を締結しておくこと）

ホワイトナイト
（内容=敵対的買収を受けた際に友好的な企業に株式を買い取ってくれる
　　　 第三者の企業のこと）

パックマンディフェンス
（内容=敵対的買収を仕掛けられて企業が、逆に仕掛けた企業の買収を仕掛ける事）

焦土作戦
（内容=敵対的買収を仕掛けられた企業が企業の資産等を売却したり分社化して
　　　 企業価値を下げる行為）

ゴーイングプライベート
（内容=敵対的買収を受けた後に当該株式を上場廃止に追い込むこと）

スタッカードボード
（内容=取締役の改選期時期をずらし一度の改選で取締役を変更しないようにする事）

スーサイドピル
（内容=敵対的買収者が一定の株式を取得した時点で財務状況が悪くなる契約等を行う事）

パックエンドピル
（内容=敵対的買収者が一定の条件を満たした場合に株主に対して債権や現金に
　　　 交換できる権利を与えて買収コストを高めること）

フリップオーバー
（内容=買収成立を条件にした株式引受権を買収者以外の株主に
　　　 与え買収コストを高めること）
　　　
ジューイッシュデンティスト
（内容=敵対的買収者の社会的な弱点をPRすることにより、買収者の社会的価値を
　　　 下げて買収意欲を低減させること）


これだけの防衛策があっても導入には厳しい基準が設けられる。

『経済産業省・法務省』は目的や防衛策の具体的内容、効果を事前に開示する事とし、
導入には株主総会の決議が理想。取締役の決議の場合は、株主の意思により消却できる
条項が必要としている。（積極的）

株主平等の原則、財産権の保護、経営者の保身のための乱用防止などに配慮し、必要
かつ相当な方法によるべきとし、デットハンド型は排除して黄金株や複数議決権株式
の導入も慎重であるべきとしている。

取締役会の決議には、客観的な防衛策廃止条項を設定して独立社外者の判断を重視
せよと主張。


『企業価値研究会』は目的、内容など主要な事項を開示して導入から廃止までの間、
継続して開示すべきとし、株主の相対的意思に基づいたものであることが必要不可欠
だとしている。（寛容的）

新株予約権、取得権請求権付株式、全部取得条項付株式、取得条項付株式、議決権
制限株式、議決権制限株式などを用いたライツプランは、適正な開示を行う限り認
めてもよい。黄金株、複数議決権株式などの導入は慎重にせよと主張。
（黄金株は政治的理由で国が保有する場合のみ例外）

企業価値や株主の利益向上を否定する防衛策や、株主の意思により消却ができない
防衛策を導入する企業の上場は認めないとしている。


『東京証券取引所』は新株、新株予約権の発行については額の大小に関わらず、目的・
概要・導入の手続き・買収者出現時手続き、投資者に与える適時開示する事としている。
デッドバンド型や黄金株には否定的。（最も厳しい）

必要かつ十分な開示、透明性の確保、株価形成を著しく不安定にしたり、買収者以外の
株主、投資者に不測の損害を与えないこと。株主の権利内容やその行使を過度に制約し
ないことを「尊重義務」とする。まだ導入前の相談を要請。

防衛策が「尊重義務」に反する可能性がある取引所が判断した場合、その旨を公表、
デットハンド型の防衛策導入、黄金株の発行などについて６ヶ月以内に解消しない
場合は上場廃止の措置をとるとしている。


『厚生年金基金連合会』は導入が長期的な株主の価値の向上に資するものであること
についての十分な説明がある事と、株主総会で導入の決定をせよと主張。（厳しく監視）

平時におけるライツプラン以外の黄金株や複数議決権の発行、デットハンド型の防衛策
については原則賛成できないとしている。

利害関係を一切有しない社外取締役などによるチェックが行われる事、経営者の恣意的
な判断で決定される余地がない事、期限を限定したものでなければ原則賛成できない。


これだけの防衛策があっても、これだけの厳しい基準があればあまり意味はなさそうだ。
国を上げて日本企業を差し出す準備が出揃っている。とにかくM&Aを推進する米国
かぶれの新自由主義者は真の国益擁護派の保守主義からすれば左翼と何ら変わらない。

買収防衛策をできる限り否定して外資が喜び米国の手先が日本には跋扈している。
対米追従の新自由主義者、親米保守派が多い日本は米国に対する警戒心がなさ過ぎる。
国防・経済・・・難題が山積みだ・・・。