三角合併は怖くないという誤報

三角合併は怖くないという誤報



間違いだらけのM&A報道
(表現者　2006年11月号より一部抜粋　ジャーナリスト東谷暁)



いまやM&Aこそ新しい時代を開くとの熱風に吹かれて、
御都合主義の誤解が横行している。

その中でも気になるのが、来年5月に解禁になる「三角合併」
に関するもので、ライブドアのニッポン放送買収騒動に驚いて
解禁を1年延期したのは、まったく無意味だったという説だ。

この説によれば、「三角合併」はいかに外資企業の自社株による
合併が認められているといっても、合併には取締役での決定と、

株主総会での決議（日本では3分の2以上、米国では2分の1以上）
が必要なのだから、無理矢理に合併させられるということは、
有り得ないというのである。

この説はM&Aの専門家によっても主張されているので、素朴な
大新聞の一般向けコラムなどでも、「三角合併」は脅威ではない
ように書いてある。

しかし、この説は為にする主張か、
あるいは無知によるものとしか思えない。

外資系企業が、日本で手頃な買収対象を見付けたとき、どうするか。
最初から「三角合併」を持ちかけるはずがないのだ。

まず、TOBを提案して拒否されたら敵対的買収に移る。自社株を
用いて買収資金調達し、敵対的買収に成功して経営権を握ったら、
最初に取締役達を言うことを聞く連中に入れ替えて、「三角合併」
に賛成させる。

それから、合併のための日本法人をつくり、自社株を用いて
「三角合併」を完遂させるのである。

この時、すでに2分の1以上の株式は手にしているので、
あとは残りの6分の1の賛成を取り付ければいい。

敵対的買収でさらに多くの割合の株を手にしていれば、
プロセスはもっと楽だろう。これを『二段階買収』という。

もちろん、「三角合併」が1年凍結されていた間に、日本企業が
慌てて導入してきた敵対的買収対抗策が、すべて有効かといえば、
必ずしもそうでない。

というのは、案出された敵対的買収対抗策が、裁判によって違法
となるか合法とかるかは、まだわからないからだ。

アメリカでは、80年代からの膨大な訴訟と裁判によって、判決例
が蓄積されている。また、その膨大な試みの挙げ句に、結局は、
ポイズンピルあるいはライツプランと呼ばれている対抗策が生き
残り、さらに、これもあまり有効でないということになって解除
してしまう企業も多い。

しかし、だからといって、全ての対抗策は無意味で、企業価値を
高めることしか残されていないという、ファンド関係者や経営コ
ンサルタントに多い主張も、危険な誤解を生み出すものだ。

アメリカでは敵対的買収を認めると同時に、その対抗策も認める
立場でM&Aを行わせてきたが、その前提に「企業は株主のもの」
「株高こそ株主の利益」を置いてきた。

そこで辿り着いたのが、株価が上昇するなら、手っ取り早く企業
を買収してしまおうという「均衡点」だった。

もし、企業は株主のもの」「株高こそ株主の利益」という出発点
が異なっていれば「均衡点」も異なってしまうだろう。
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〜外資の代弁者と化した日本のマスゴミ〜

日本経済新聞を始めとした経済マスコミ、週刊東洋経済・週刊ダイヤモンド・
エコノミスト（毎日新聞社）、に記事・論文は右に倣えで、「敵対的買収は
無理である」といった趣旨の内容のものを掲載している。

反対・慎重論は皆無で、両論併記も一切無い。米国の言い分をそのまんま伝
えた外資の手先と化しているのが現実である。


〜三角合併は友好的な買収だ！と言い切る提灯記事集〜

週刊ダイヤモンド2006ー2007・12/30・1／6号で、『M&Aと三角合併』と
いう、レコフ執行役員の丹羽昇一のレポートの中で、※敵対的買収は難しい、
として「敵対的買収は考えにくい。そもそも三角合併はには、取締役会や株主
の承認が必要である。現金で全株式の3分の2を敵対的TOBで買い占め、その後
で三角合併を強行するといった、資本の論理だけで有機体である企業を支配する
こと自体に無理がある。」と、二段階買収を強引に否定している。


週刊東洋経済2007・6/2号で、『これが経済の新常識だ・M&A』の中で、
定説×《三角合併解禁により敵対的買収が増加する》→
新常識○《そもそも三角合併は友好的買収にしか使えない》とした見出しをして
※三角合併は友好的な道具、「今ちまたで広がっている三角合併脅威論は正しい
のかー。結論からいうと、三角合併そのものは、実は敵対的買収に用いることが
出来ないため、直接的な脅威にはならない。

三角合併では、まず買収会社と被買収会社の間で合併契約を締結する必要がある。
これは双方の経営者が合意しなければ不可能だ。そのうえで株主総会において、
合併契約の承認を得るという流れには、敵対的なものが入り込む余地はなく、
極めて友好的な買収方法である。

ただし、現金により一定割合の株式を保有し、経営陣を入れ替えるなどしたあと、
残りの株式買収を三角合併で行うという方法も想定できる。

第1段階では敵対的、第2段階では友好的、という2段階方式の買収のケースだ。
買収会社には支払う現金を少なく抑えるメリットがあり、これは現実的な三角合併
の活用法だ。（以下省略）

これは二段階買収を認めてはいるものの、友好的な買収だとすり替えている。
二段階買収は第1段階では敵対的TOBを掛けて買収をし、経営陣を敵対的TOBを仕
掛けた連中が自分たちの主張を聞く経営陣に入れ替えて、三角合併を行う手段であ
る。これを友好的だと言い切る主張は強引過ぎるのではないか。

友好的な買収だと主張しようが、本来の経営陣は反対していたのだから、ステーク
ホルダー（利害関係者・従業員/取引先等）は高い確率で反発していると思われる。
朝日新聞に匹敵する強引な提灯記事であろう。


〜三角合併を反対した理由〜

私が何故！？三角合併に反対をしたのか。
理由は、米国政府が毎年日本政府に突き付ける
《年次改革要望書》に記載されているからである。

2006年度版《年次改革要望書》にはこのような記述があるのだ。

商法および司法制度改革
I. 近代的な合併手法を通じた効率的な企業再編と株主価値の推進

【I-A. 合併対価としての外国株式の利用の促進 2007年５月１日より外国　
　企業の株式を三角合併およびその他の合併取引の対価として用いること　
　を認める会社法の新規定が、実質的にすべての外国株式が重大な制約ま　
　たは手続き上の障害なしに使えることを認めるような形で施行されるこ　
　とを確保するため、必要な措置を講じる。 】

【I-B. 明確で非差別的な税金繰り延べ規則の施行 外国株式を合併対価と
　して用いる三角合併に関する課税繰り延べ措置の利用可能性について、
　明瞭かつ予見可能な規則を適用するため、2007年５月１日までに税法
　を改正し、また、特定の租税回避問題防止に必要でない限りは、係る規
　則が、利用する株式が国内企業のものであるか外国企業のものであるか
　にかかわらず、すべての三角合併取引に対して、同様の基本的条件下で
　同一の課税繰り延べ措置を適用するものとなることを確保する。 】

アメリカから見て三角合併を遂行するにあたり、弊害がある問題点を提示して、それをなくせと堂々と要求している。

米国は外資のM&Aに対し自国の企業は《エクソンフロリオ・条項》で守り、
日本へは買収防衛策は施すなと御都合主義で圧力を掛ける。

米国企業が圧倒的に有利である三角合併を米国の要求するままに日本で
解禁する行為は、国益にならないと思い、懸念を示したのである。

ブルドッグのケースでも日本の株主も経営者も買収に警戒心を抱き戦々恐々とさせられています。老舗の日本企業が四苦八苦して対抗措置を打ち出し、無事切り抜けても、結果的にスティールが株式を高値で売り抜け美味しい思いをすれば、要するに我が国の潤沢な資産を食い物にされるだけ、という外資ファンドにとってはどう転んでも美味しい構図が出来ています。
三角合併解禁を睨み、密やかに中共マネーによる子会社が我が国にもどんどん設立されているようですし、それを手引きする売国奴・財界人が我が国には沢山いるようです・・彼らには、間違いなく中共マネーからの美味しい見返りがあるのでしょう！
世界のマネーゲームに翻弄されるだけで、日本企業にとって美味しいところもなく、企業まるごと乗っ取られてしまえば、我が国の先端技術も守りようがありません。敵対共産主義国家にさえ三角合併を許すとは愚策以外の何物でもありません！ポチ♪こうもり

こうもり様、ハゲタカ投資ファンドなど所詮はその程度のものです！多額の増配要求をするか、リストラと企業の切り売りが主な奴らの業務です。とにかく中共が一番のガンですから、警戒と防衛は必須ですが・・・現政権は日本を「世界の金融センター」にするなどと無謀な愚作を打ち出しています。規制を緩くした方が「対日投資」が増えるので、オープンにしてしまったようです。ハゲタカファンドや三角合併規制強化に反対したのは、日本経済新聞を始めとした経済ジャーナリスト・エコノミスト・大学教授といった外資の手先だということです。現政権及び、対抗している第二政党らも、とても対抗策を打ち出せないでしょう。ポチ有り難うございます♪