今そこにあるNipponの危機

日本の地名まで盗む中国

日本の地名まで盗む中国



青森、美濃、近江、土佐、博多・・・。なぜか次々商標登録
(読売ウィークリー　2007/7/1)



さまざまな商品の模倣品･海賊版の横行で知られる中国。
日本も、中国での知的財産権(知財)侵害の被害国の一つだが、
最近新たな問題が浮かびあがってきた。日本各地の地名が､知らぬ
間に中国企業などにより中国で商標登録されているというのだ。

いったん登録されると、その地名をかぶせた地域ブランド商品が
中国で売れなくなる事態にもなりかねないのたがー。



中国といえば、「模倣晶・海賊版の天国」というイメージが定着して久しい。
最近も、北京市郊外の国営遊園地「石景山遊楽園」で、ミッキーマウス、
クマのプーさんなどが人気キャラクターの無断使用が発覚。

米国のウォルト・ディズニーの通報を受けた北京市が5月に調査に入るや、
園内からキャラクターのぬいぐるみなどが慌ただしく撤去される騒ぎとなった。

（中略）

そうした中、米国政府は4月、DVDやCDなどの著作権保護の
徹底を求め、中国政府を世界貿易機関（ＷＴＯ）に提訴した。

日本も、国内企業・団体の模倣品・海賊版被害を中国から最も多く
受けており、数年前から特許庁などが中岡当局に取り締まり強化を要請。
４月の口中首脳会談でも知財保護の重要性が話し合われた。

中国政府も対策に乗り出してはいるか、状況はなかなか改善されない。
そんな中国で不穏な動きが新たに起きていることを、本誌はキャッチした。

青森、博多、加賀、近江、土佐・・・・・・。
明らかに日本の「地名」としか思えない商標が、中国で数年前から相次いで
登録されていることが、日本のオランダ国際特許事務所の調査で判明した。

リストには、同事務所が以前に調査した分と、今回、本誌が同事務所に委託して
行った調査で新たに判明した分のうち主なもの約15の商標を挙げている。

「使用商品」は延べ数十種類にのぽる（いずれも出願中を含む）。
判明した分も実際に登録されているケースの一部に過ぎないとみられ、
実際にはもっと多くの日本の地名が商標登録されている可能性があるのだ。

リストには記載しなかったが、日本酒や焼酎の銘柄である
「八海山」「雲海」なども登録出願されていた。

リストにある商標の「使用商品」欄を見ると、青森には「果物」、
博多には「麺」、宇治には「茶」、近江には「肉」など、地元の
特産品と関連深い商品の種別が列記されている。

そもそも「美濃焼」「信州味噌」などズバリ地域の
ブランド名も商標登録されている。

これらを出願したのは特定企業ではなく、中国各地のさまざまな企業や個人。
いずれも日本企業の現地法人だとか、日本企業の依頼で中国での登録を代行
した業者ではないという。

ちなみに、商標は、商標名と「使用商品」とをセットでそれぞれの国の担当官庁
に登録出願し、認められれば、その国内でその商標の商品を独占的に販売できる。

商標登録していない業者などが同じ（ないしは類似の）商標の商品を販売しよう
としてもできない。

中国は日本と同じ「先願主義」で、先に認められた業者が権利を有するため、
今回のリストにある商標・商品も登録手続きが完了すれば、出願した中国企業が
合法的に商標権を持つことになる。

従って、これらリストにある商品や特産品などを日本側が中国で販売しようと
すれば、本物でも商標権の侵害とみなされて販売できない可能性が出てくるのだ。

日本の有名企業のブランドでは以前にもこのようなケースはあったが、
日本の地名の商標登録まで、どうして中国で横行しているのだろうか。


ー中国で無名の日本地名狙うー

早くから中国での日本地名の商標登録の実態を調査してきた、
前出のオンダ国際特許事務所理事の谷尾唱一氏は、こう話す。

「中国にも日本と似た地名があるので一概には言えないが、日本の地名と
知りながらあえて登録したのであれば、それによって何らかのメリットが
あると考えたからではないか」さらに谷尾氏は、

「中国でも有名な日本の地域ブランドや『東京』『大阪』など有名な地名は、
　中国の商標法の規定で登録することはできない。巧妙なのは、中国で有名か
　どうか微妙な地名で商標を取り、使用商品としてその地域の様々な商品を
　挙げていること」と指摘する。

では、商標登録した中国企業には、どんなメリットがあるのだろうか。
日本の地域ブランド商品の模倣品でも作ろうというのか。それについては
後で詳しく述べるとして、すでにこの件で目中間でトラブルになっている
ケースがあるので見ていこう。

まずは「青森」の場合だ。
青森県脳裏水産部総合販売戦略課の担当者は経緯をこう話す。

「2003年に県内のリンゴ関連業者の情報で、中国企業が『青森』
という商標を5つの分類で出願していることが分かったのです。

その年から県産のリンゴ『ふじ』などを中国に輸出し始めたため、
県を中心に関連事業者などで対策会議を開き、中国の商標担当の
官庁に異議申し立てをしました。それから4年近くたちますが、
まだ裁定は出ていません」

中国では商標の公告日から登録まで3ヶ月の猶予があり、この間に
異議申し立てをすれば登録に「待った」をかけることができる。

青森の場合、情報が入ったのが公告から3ヶ月以内だったため、
幸い異議申し立てが出来た。まだ裁定が出ていない現在、「青森」
が中国企業の商標として正式に登録されたわけではなく、「ふじ」
などの輸出・販売に、今のところ支障はないという。

しかし、県は、
「今後も県産品を輸出していく計画がある。敗訴したら
『青森ＯＯ』という商品を輸出できなくなるかもしれない」
と困惑の色を隠さない。

「青森」問題を手がける協和特許法律事務所副所長・弁理士の
黒瀬雅志氏は、「『青森』という地名が中国でも有名であることを
証明できるかどうかが（勝訴できるかどうかの）カギになるだろう」
と話す。

「青森」の申請人は広州市の企業だ。同社は「青森」以外にも様々な
商標を出願しているが、日本の地名はほかに見当たらない。そのため、
たまたま日本の地名と同じ名前を使用したとも考えられる。

「青森」という単語は中国語にはないが、「青」も「森」も中国語で
美しい意味合いを持つ。良いイメージの名前として中国人が思いつい
てもおかしくない。

（以下抜粋）
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〜あらゆるモノを盗む中国〜

日本の領土や資源ではあきたらず、日本の固有の地名まで盗むとは
強盗国家中華人民共和国が本領を発揮してきたようである。

強盗国家中華人民共和国に対して、対策に乗り出した日本の自治体
の実例を上げていく。（長文のために略した読売ウィークリーのレポ
ートから）


〜被害にあった自治体〜

佐賀は中国への苺の輸出を目論見、佐賀県の苺『さがほのか』と『佐賀穂香』
の2つを中国へ商標出願した。ところが、事前調査で『佐賀』中国企業により
登録されていることが分かったという。

しかも、苺が含まれる「野菜」に分類で取られており、出願は受理されたが、
審査中で未だに苺の輸出は出来ていない。というのである。

『佐賀』と言う語には中国語で意味が見当たらないため、
中国企業が最初から佐賀県を意識していた可能性があるという。


〜対策に乗り出した自治体〜

一方、中国企業に商標登録を先にされてしまった『美濃』が
旧国名の岐阜県は対策に乗り出したという。

06年から岐阜県内の事業者が海外で商標登録をする場合の費用を
補助する制度を設け、県内のジェトロ（日本貿易振興機構）事務所
と連携して事業者を啓発するセミナーを始めたとのだとしている。


〜日本の地名を商標登録する目的とは？〜

日本の地名を商標登録する中国企業は、高く売りつけることが目的の
悪質な『商品ブローカー』の存在を指摘する。

企業名は挙げてはいないが、悪質な『商品ブローカー』に先に登録を
されてしまい中国での商標権を高額で購入したケースもあるという。
価格は数百万から数千万にものぼるとらしい・・・。

この手の『商品ブローカー』の実態は殆ど分かっていないらしく、
対策を取るのは難しいとも述べている。

注意点として、日本の企業でも中国の地名をデザイン化して登録を
したり、中国の歴史上の人物の一字を変えただけで日本で商標登録
をしているケースがあるとも述べている。


〜日本企業は対策を〜

最後に地方自治体が関心が薄いので早く対策を講じるよう主張して
いる。が。共産党独裁政権の中国相手に地方自治体と企業任せで対
抗出来るわけがないだろう。

国家が音頭と取り地方自治体と企業が情報を共有して対抗すべきで
あろう。相手は法治国家の先進国ではないのだ。法の概念の欠如し
た、一党独裁の全体主義国である。

企業、メディア、党・国家が一体で同じ意思の元に動く国である事
を、良く念頭に置いて戦略的に連携をして対応する必要がある。

日本では中国が共産主義であることの認識が余りにも無さ過ぎるのだ。

中国で、肉まんの具に段ボールが・・・

有り得ない！中国で、肉まんの具に段ボールが・・・



肉まんの中は段ボール
(お昼のNews Access・BS朝日　2007/7/12)



アナウンサー
中国で売られていた肉まんに、驚くべく偽装が発覚しました。
肉まんの中に詰められていたには、なんと！段ボールでした。


ナレーター
中国中央テレビのカメラが潜入したのは北京市内の露天商です。
段ボールを劇物の苛性ソーダの溶液に浸し、変色させて柔らかく
した後、細かく刻んで、豚肉などど混ぜ合わせます。

出来上がった具を詰め込み、蒸し上がった肉まんは、
普通の肉まんそのものです・・・。


[質問のやりとり]
Q、割合は？。　回答=6対4です。
Q、段ボールが「6」。　回答=そう。
Q、ほとんどの人が食べても気づかない？。　回答=気づかない。
Q、あなたたちは食べるか？。　回答=食べない


ナレーター
肉まんは市場で近所の住民達に売られていました。

取材の後、この業者は警察の取り調べを受けたということです。

日本の技術者を狙う、中共！

日本の技術者を狙う、中共！



求む！日本のシニア人材、中国が積極受け入れ・技術流出懸念
(読売新聞　2007/7/10)



ー求む！日本のシニア人材ー

中国で、日本から現役を退いた技術者などの「シニア人材」を雇い
入れ、地元の産業基盤強化につなげようとする試みが始まっている。

日本の団塊世代の大量退職もにらみ、日本の製造業で
培われた高度な "職人技" を地元へ導入するのが狙いだ。

ただ、日本の特許技術が流出する懸念もくすぶる。


ー中国が積極受け入れー

遼寧省の大連市当局は今年5月下旬、市内のホテルで、日本の高齢の
技術者ら約140人や地元の産業約160人が参加した、日本のシニア
人材向けの初の就職説明会を開いた。

工作機械の設計専門家を雇う為、月給70万円を提示した中国企業もある。
日本からの参加を促そうと、大連市当局も、契約成立時には旅費を無料
にするなど、特典を用意した。

説明会に参加した横浜市の鉄道車両専門家の田中宏さん（71）は、
「せっかくある自分の技術を、どこかで活用したい」と動機を説明した。


ー技術流出懸念ー

中国にとって、引退後の生きがいを「海外での社会貢献」に
求める日本のシニア技術者たちは、願ってもない存在だ。

中国当局によると、中国で働く外国人技術者ら専門家は
年間述べ約34万人で、うち約10万人が日本人という。

ただ、中国では、知的財産権への配慮が低い企業も多い。

海外からの技術者に特許技術を教えるよう
強要するケースが尽きないと言われる。

日本側の関係者は「教えられる基礎技術と、教えられない
先端技術をどう線引きするかが課題だ」と話している。
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〜危険な全共闘世代〜

中共が目を付けている日本の技術者は、団塊の世代が狙い目だ。
退職ラッシュを迎える団塊の世代の技術者は、全共闘世代、かつては
毛沢東を賛美し、マルクス・レーニン主義に憧れた人たちである。

中国に幻想を抱く親中派もさぞや多いことだろう。
自虐史観に染まっている、反日日本人である。

文化大革命を肯定的に捉えているであろう、これらの人たちからの技術
流出は膨大な数に上るのではないだろうか。想像しただけでも恐ろしい。


〜日本人技術者を待ちかまえる罠〜

中共は熱烈歓迎で、日本人技術者を招くことだろう。
先端技術を教える日本人技術者には、ハニートラップやマネーによる
籠絡が待ち受ける。共産国得意のお家芸である罠にはめることなど、
お人好しの日本人は格好の餌食となるだろう。

罠に引っ掛からない技術者にはどうするか？あるいは罠に掛けなくとも
安上がりな方法がある。反日記念館に連れて行くことである。

そこで嫌と言うほどに、日本軍の残虐性を見せつけて、中国への贖罪意識
の植え付けに成功すれば、口の堅い技術者も簡単に口を割りそうだ。


〜正しい歴史認識と暗黒大陸中国の真実を〜

退職を迎える日本人技術者しかり、日本人には正しい歴史認識が必要だ。
「中国は平和国家」「中国は反日を捨てた」等というフィクションを
改めさせなければならない。

その為には何が必要か？
チャンネル桜を見せる。産経新聞、週刊新潮、SAPIO、
WiLLを読ませて正しい歴史教育を施すのである。

そして、人を食う嘘つき中国人の本質を、1933年にアメリカで出版された
アングロサクソン系アメリカ人のラルフ・タウンゼント氏が書き下ろした
名書、『暗黒大陸　中国の真実』を読ませるのが最も効果的であろう。

今後退職する日本人技術者から流出する最先端技術を守らなければ、
資源のない我が国の国益を大きく阻害し、台湾・尖閣諸島・沖縄を狙い、
日本に核ミサイルを向けている軍国中共に力を付けさせることになるからだ。

日本政府が全くアテにならない以上、これから民間の活動が最も重要になる。
草の根的な正しい中国認識を持つ、日本人の行動が求められるのだ。

三角合併のスパイ戦に備えよ

(三角合併のスパイ戦に備えよ・FujiSankei Business i　2007/6/5　宮脇磊介)



ー防衛策の致命的欠陥ー

三角合併が解禁になった。これまでも海外投資ファンドなどから、
日本企業は含み益が大きく株価が割安であると、垂涎の的であった。

今、日本の企業経営者は戦々恐々として買収防衛策に狂奔しているが、
本格的なTOB（株式公開買い付け）をかけられたら、どれだけ対抗力
が期待できるか危うい。

今後次々と国際的なM&A（企業の合併・買収）が起きると、数少ない
日本の国際弁護士はすぐ払底し、思うように対抗策が働かなくなる事
が目に見えている。

防衛策の王道は企業価値の向上だ、株価を上げることだとわかったと
しても、それが今から簡単にできることではない。

だが、こうした話は、グローバルな競争原理に基づいた公正な「表」
のゲームを前提としてのことである。

そこには重大な問題が、論議のテーマに上ってきていない。
「ビジネス・インテリジェンス（企業情報活動）」である。

企業間の競争が激しい欧米では、20年ほど前から、競合企業間
での情報戦争がたけなわとなって、相手企業の情報を窃取したり、
ブランドバリューを傷つけたりする「コンペテブ・インテリジェンス
（競合企業間情報活動）」が活発に行われるようになった。

さらに東西冷戦の終結は、国家間のフェンスを低くして企業の国際競
争力を激化させる一方、米国など情報機関から平和の配当で情報活動
のエキスパートを民間企業に大量流入させる事となったため、企業情
報活動に用いられる資器材や手法は、高度に専門的なものとなっている。

ネットワークに侵入してデータを取得することぐらいお手のものだ。
企業内だけのクローズなネットワークであっても安心出来ない。
物理的な工作で外から接続することは、プロなら容易だ。

コンピューターから発する電磁波を屋外からアンテナで受けノイズを
払ってIDパスワードや作動状況をキャッチする器材も活躍している。

日本企業から毎日のように顧客情報のネットワークからの流出が
報じられていることは、報道されていない情報も窃取されている
事実を物語っている。

電話、ＦＡＸ、ｅメールの傍受については、情報機関の
関与もあるものと心得ておかなければならない。

また、人的スパイ活動では、日本企業の闇カルテルを摘発するために
副社長が送り込まれていた例もある。

カネと時間をかけても、得られる利益を考慮すれば安いものである。

米国投資ファンドが日本企業を買収しようとする場合、こうしたビジ
ネス・インテリジェンスに長けた元CIA職員などを抱えているコンサル
タント会社に、当該日本企業の株主に関するデータの取得や企業幹部の
企業買収に関する会話の傍受などを依頼する可能性も否定出来ない。


ー「裏」への危機感欠如ー

日本の企業経営者が三角合併に解禁に臨んで買収防衛策を用意するにあ
たって、こうした手法に対する無関心・無用心は、救い難いものがある。

映画や小説での出来事ではない。
自分自身が企業情報戦争の放火に曝されている「当事者」なのである。

こうした事態に警告を発する役割を担う政治家や行政やジャーナリズム
などリーダー層においてさえ情報戦に関する危機感が共有されていない
日本社会の現状では、無理からぬことではあろう。

しかしならが、このままでは、赤子の手を捻るようにやられてしまう。

日本企業経営者には、「裏」のゲームを念頭に置いた事業展開出来る
「戦う力」が、待ったなしで求められているのである。


【企業トップ「戦う力」を】

世界平和研究所研究顧問　(初代内閣広報官)　
宮脇　混介〈みやわき・らいすけ〉

1932年東京都生まれ。東大法卒、56年警察庁人庁。
大阪府警刑事部長、皇宮警察本部長などの後、
86年に内閣官房(官邸)の初代内閣広報宮に就任。

中曽根、竹下面首相の右腕として活躍。
88年の退官後はＮＴＴ特別参与、電通顧問などを務める。
95年に宮脇混介事務所設立。｢危機管理｣の第一人者として知られる。
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〜欧米と共産圏の罠〜

保守系の弁護士である橋下徹氏によれば、欧米の企業は平気でマネーや
ハニートラップを使い、人材の引き抜きや情報収集を行うという。
これらの手法を使うのは全体主義の中国やロシアだけではないのだ。

軍事機密を盗もうと思えば自衛隊員だけではなく、三菱重工や川崎重工に
石川島播磨重工業等の幹部や技術系の職員への接触も十分にあり得る。
弱みに付け込まれての買収提案の受け入れを要求される可能性もある。

あるいは、日興コーディアルがシティグループに吸収されたように、企業
の不祥事に付け込まれての買収も起こり得る。そうなれば、三角合併が思
う存分に活用されることとなるだろう。

日本政府や企業に認識はあるのだろうか！？
現政権を見てきた限りでは全く感じられないのが現実だ。


〜情報収集能力が欠如した現政権〜

例え、公安がいくら動こうとも法の整備や政府の対応が鈍ければ機能する
はずがない。小泉政権が根付かせた官邸主導政治を継承している安倍政権
が、情報収集能力が欠如しているのは、2人の農相と佐田行革大臣の起用
を見れば明らかだ。

CIAが我が国で堂々と工作活動を行っている事実は、元共同通信記者であ
る春名幹男氏がSAPIO等で指摘している通りの現実である。

同盟国であろ米国のスパイ活動を取り締まってこそ、独立国としての責務
ではなかろうか。氏によれば、CIAの工作員は日本で500人は存在し、
主に民間人・軍人・外交官に偽装していると言う。

宮崎哲弥氏はCIAから資金を貰っているという学者もいると言う。
政府の経済財政諮問機関には、米国流の市場原理主義者の民間議員が
跋扈しているが、この中にも紛れ込んでいると思われる。

春名氏のよれば、首相の周辺にもCIAのエージェントを送り込んでいると
言う。政府の集団的自衛権のメンバーを見ると、お馴染みの親米保守派が
選ばれている。日米同盟に悪影響を与えるからと言う理由で、日本の核武
装に反対している知識人だ。


〜スパイ防止法の制定を〜

とにかくスパイ防止法の制定しかない。外国人が日本国内で違法な情報
工作をさせないような強力な法律の制定が必須であろう。

春名氏によれば、米国の同盟国であるドイツやフランスでは自国に滞在
するCIAの工作員の動きを常に監視し、違法行為を行えば国外追放や、
外交カードとして使うという。

我が国もCIAの工作員を監視し、必要とあれば国外追放も行わなければ
ならない。対米外交に対しては、フランスやドイツの活動が参考になる
だろう。しかし残念ながら、現政権ではそれは無理だと思われる。
無論、小沢一郎率いる民主党など論外だ。話にもならないだろう。

参院選後の政界再編が保守政治家の合同が必要である。

三角合併は怖くないという誤報

三角合併は怖くないという誤報



間違いだらけのM&A報道
(表現者　2006年11月号より一部抜粋　ジャーナリスト東谷暁)



いまやM&Aこそ新しい時代を開くとの熱風に吹かれて、
御都合主義の誤解が横行している。

その中でも気になるのが、来年5月に解禁になる「三角合併」
に関するもので、ライブドアのニッポン放送買収騒動に驚いて
解禁を1年延期したのは、まったく無意味だったという説だ。

この説によれば、「三角合併」はいかに外資企業の自社株による
合併が認められているといっても、合併には取締役での決定と、

株主総会での決議（日本では3分の2以上、米国では2分の1以上）
が必要なのだから、無理矢理に合併させられるということは、
有り得ないというのである。

この説はM&Aの専門家によっても主張されているので、素朴な
大新聞の一般向けコラムなどでも、「三角合併」は脅威ではない
ように書いてある。

しかし、この説は為にする主張か、
あるいは無知によるものとしか思えない。

外資系企業が、日本で手頃な買収対象を見付けたとき、どうするか。
最初から「三角合併」を持ちかけるはずがないのだ。

まず、TOBを提案して拒否されたら敵対的買収に移る。自社株を
用いて買収資金調達し、敵対的買収に成功して経営権を握ったら、
最初に取締役達を言うことを聞く連中に入れ替えて、「三角合併」
に賛成させる。

それから、合併のための日本法人をつくり、自社株を用いて
「三角合併」を完遂させるのである。

この時、すでに2分の1以上の株式は手にしているので、
あとは残りの6分の1の賛成を取り付ければいい。

敵対的買収でさらに多くの割合の株を手にしていれば、
プロセスはもっと楽だろう。これを『二段階買収』という。

もちろん、「三角合併」が1年凍結されていた間に、日本企業が
慌てて導入してきた敵対的買収対抗策が、すべて有効かといえば、
必ずしもそうでない。

というのは、案出された敵対的買収対抗策が、裁判によって違法
となるか合法とかるかは、まだわからないからだ。

アメリカでは、80年代からの膨大な訴訟と裁判によって、判決例
が蓄積されている。また、その膨大な試みの挙げ句に、結局は、
ポイズンピルあるいはライツプランと呼ばれている対抗策が生き
残り、さらに、これもあまり有効でないということになって解除
してしまう企業も多い。

しかし、だからといって、全ての対抗策は無意味で、企業価値を
高めることしか残されていないという、ファンド関係者や経営コ
ンサルタントに多い主張も、危険な誤解を生み出すものだ。

アメリカでは敵対的買収を認めると同時に、その対抗策も認める
立場でM&Aを行わせてきたが、その前提に「企業は株主のもの」
「株高こそ株主の利益」を置いてきた。

そこで辿り着いたのが、株価が上昇するなら、手っ取り早く企業
を買収してしまおうという「均衡点」だった。

もし、企業は株主のもの」「株高こそ株主の利益」という出発点
が異なっていれば「均衡点」も異なってしまうだろう。
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〜外資の代弁者と化した日本のマスゴミ〜

日本経済新聞を始めとした経済マスコミ、週刊東洋経済・週刊ダイヤモンド・
エコノミスト（毎日新聞社）、に記事・論文は右に倣えで、「敵対的買収は
無理である」といった趣旨の内容のものを掲載している。

反対・慎重論は皆無で、両論併記も一切無い。米国の言い分をそのまんま伝
えた外資の手先と化しているのが現実である。


〜三角合併は友好的な買収だ！と言い切る提灯記事集〜

週刊ダイヤモンド2006ー2007・12/30・1／6号で、『M&Aと三角合併』と
いう、レコフ執行役員の丹羽昇一のレポートの中で、※敵対的買収は難しい、
として「敵対的買収は考えにくい。そもそも三角合併はには、取締役会や株主
の承認が必要である。現金で全株式の3分の2を敵対的TOBで買い占め、その後
で三角合併を強行するといった、資本の論理だけで有機体である企業を支配する
こと自体に無理がある。」と、二段階買収を強引に否定している。


週刊東洋経済2007・6/2号で、『これが経済の新常識だ・M&A』の中で、
定説×《三角合併解禁により敵対的買収が増加する》→
新常識○《そもそも三角合併は友好的買収にしか使えない》とした見出しをして
※三角合併は友好的な道具、「今ちまたで広がっている三角合併脅威論は正しい
のかー。結論からいうと、三角合併そのものは、実は敵対的買収に用いることが
出来ないため、直接的な脅威にはならない。

三角合併では、まず買収会社と被買収会社の間で合併契約を締結する必要がある。
これは双方の経営者が合意しなければ不可能だ。そのうえで株主総会において、
合併契約の承認を得るという流れには、敵対的なものが入り込む余地はなく、
極めて友好的な買収方法である。

ただし、現金により一定割合の株式を保有し、経営陣を入れ替えるなどしたあと、
残りの株式買収を三角合併で行うという方法も想定できる。

第1段階では敵対的、第2段階では友好的、という2段階方式の買収のケースだ。
買収会社には支払う現金を少なく抑えるメリットがあり、これは現実的な三角合併
の活用法だ。（以下省略）

これは二段階買収を認めてはいるものの、友好的な買収だとすり替えている。
二段階買収は第1段階では敵対的TOBを掛けて買収をし、経営陣を敵対的TOBを仕
掛けた連中が自分たちの主張を聞く経営陣に入れ替えて、三角合併を行う手段であ
る。これを友好的だと言い切る主張は強引過ぎるのではないか。

友好的な買収だと主張しようが、本来の経営陣は反対していたのだから、ステーク
ホルダー（利害関係者・従業員/取引先等）は高い確率で反発していると思われる。
朝日新聞に匹敵する強引な提灯記事であろう。


〜三角合併を反対した理由〜

私が何故！？三角合併に反対をしたのか。
理由は、米国政府が毎年日本政府に突き付ける
《年次改革要望書》に記載されているからである。

2006年度版《年次改革要望書》にはこのような記述があるのだ。

商法および司法制度改革
I. 近代的な合併手法を通じた効率的な企業再編と株主価値の推進

【I-A. 合併対価としての外国株式の利用の促進 2007年５月１日より外国　
　企業の株式を三角合併およびその他の合併取引の対価として用いること　
　を認める会社法の新規定が、実質的にすべての外国株式が重大な制約ま　
　たは手続き上の障害なしに使えることを認めるような形で施行されるこ　
　とを確保するため、必要な措置を講じる。 】

【I-B. 明確で非差別的な税金繰り延べ規則の施行 外国株式を合併対価と
　して用いる三角合併に関する課税繰り延べ措置の利用可能性について、
　明瞭かつ予見可能な規則を適用するため、2007年５月１日までに税法
　を改正し、また、特定の租税回避問題防止に必要でない限りは、係る規
　則が、利用する株式が国内企業のものであるか外国企業のものであるか
　にかかわらず、すべての三角合併取引に対して、同様の基本的条件下で
　同一の課税繰り延べ措置を適用するものとなることを確保する。 】

アメリカから見て三角合併を遂行するにあたり、弊害がある問題点を提示して、それをなくせと堂々と要求している。

米国は外資のM&Aに対し自国の企業は《エクソンフロリオ・条項》で守り、
日本へは買収防衛策は施すなと御都合主義で圧力を掛ける。

米国企業が圧倒的に有利である三角合併を米国の要求するままに日本で
解禁する行為は、国益にならないと思い、懸念を示したのである。