今そこにあるNipponの危機

三角合併のスパイ戦に備えよ

(三角合併のスパイ戦に備えよ・FujiSankei Business i　2007/6/5　宮脇磊介)



ー防衛策の致命的欠陥ー

三角合併が解禁になった。これまでも海外投資ファンドなどから、
日本企業は含み益が大きく株価が割安であると、垂涎の的であった。

今、日本の企業経営者は戦々恐々として買収防衛策に狂奔しているが、
本格的なTOB（株式公開買い付け）をかけられたら、どれだけ対抗力
が期待できるか危うい。

今後次々と国際的なM&A（企業の合併・買収）が起きると、数少ない
日本の国際弁護士はすぐ払底し、思うように対抗策が働かなくなる事
が目に見えている。

防衛策の王道は企業価値の向上だ、株価を上げることだとわかったと
しても、それが今から簡単にできることではない。

だが、こうした話は、グローバルな競争原理に基づいた公正な「表」
のゲームを前提としてのことである。

そこには重大な問題が、論議のテーマに上ってきていない。
「ビジネス・インテリジェンス（企業情報活動）」である。

企業間の競争が激しい欧米では、20年ほど前から、競合企業間
での情報戦争がたけなわとなって、相手企業の情報を窃取したり、
ブランドバリューを傷つけたりする「コンペテブ・インテリジェンス
（競合企業間情報活動）」が活発に行われるようになった。

さらに東西冷戦の終結は、国家間のフェンスを低くして企業の国際競
争力を激化させる一方、米国など情報機関から平和の配当で情報活動
のエキスパートを民間企業に大量流入させる事となったため、企業情
報活動に用いられる資器材や手法は、高度に専門的なものとなっている。

ネットワークに侵入してデータを取得することぐらいお手のものだ。
企業内だけのクローズなネットワークであっても安心出来ない。
物理的な工作で外から接続することは、プロなら容易だ。

コンピューターから発する電磁波を屋外からアンテナで受けノイズを
払ってIDパスワードや作動状況をキャッチする器材も活躍している。

日本企業から毎日のように顧客情報のネットワークからの流出が
報じられていることは、報道されていない情報も窃取されている
事実を物語っている。

電話、ＦＡＸ、ｅメールの傍受については、情報機関の
関与もあるものと心得ておかなければならない。

また、人的スパイ活動では、日本企業の闇カルテルを摘発するために
副社長が送り込まれていた例もある。

カネと時間をかけても、得られる利益を考慮すれば安いものである。

米国投資ファンドが日本企業を買収しようとする場合、こうしたビジ
ネス・インテリジェンスに長けた元CIA職員などを抱えているコンサル
タント会社に、当該日本企業の株主に関するデータの取得や企業幹部の
企業買収に関する会話の傍受などを依頼する可能性も否定出来ない。


ー「裏」への危機感欠如ー

日本の企業経営者が三角合併に解禁に臨んで買収防衛策を用意するにあ
たって、こうした手法に対する無関心・無用心は、救い難いものがある。

映画や小説での出来事ではない。
自分自身が企業情報戦争の放火に曝されている「当事者」なのである。

こうした事態に警告を発する役割を担う政治家や行政やジャーナリズム
などリーダー層においてさえ情報戦に関する危機感が共有されていない
日本社会の現状では、無理からぬことではあろう。

しかしならが、このままでは、赤子の手を捻るようにやられてしまう。

日本企業経営者には、「裏」のゲームを念頭に置いた事業展開出来る
「戦う力」が、待ったなしで求められているのである。


【企業トップ「戦う力」を】

世界平和研究所研究顧問　(初代内閣広報官)　
宮脇　混介〈みやわき・らいすけ〉

1932年東京都生まれ。東大法卒、56年警察庁人庁。
大阪府警刑事部長、皇宮警察本部長などの後、
86年に内閣官房(官邸)の初代内閣広報宮に就任。

中曽根、竹下面首相の右腕として活躍。
88年の退官後はＮＴＴ特別参与、電通顧問などを務める。
95年に宮脇混介事務所設立。｢危機管理｣の第一人者として知られる。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

〜欧米と共産圏の罠〜

保守系の弁護士である橋下徹氏によれば、欧米の企業は平気でマネーや
ハニートラップを使い、人材の引き抜きや情報収集を行うという。
これらの手法を使うのは全体主義の中国やロシアだけではないのだ。

軍事機密を盗もうと思えば自衛隊員だけではなく、三菱重工や川崎重工に
石川島播磨重工業等の幹部や技術系の職員への接触も十分にあり得る。
弱みに付け込まれての買収提案の受け入れを要求される可能性もある。

あるいは、日興コーディアルがシティグループに吸収されたように、企業
の不祥事に付け込まれての買収も起こり得る。そうなれば、三角合併が思
う存分に活用されることとなるだろう。

日本政府や企業に認識はあるのだろうか！？
現政権を見てきた限りでは全く感じられないのが現実だ。


〜情報収集能力が欠如した現政権〜

例え、公安がいくら動こうとも法の整備や政府の対応が鈍ければ機能する
はずがない。小泉政権が根付かせた官邸主導政治を継承している安倍政権
が、情報収集能力が欠如しているのは、2人の農相と佐田行革大臣の起用
を見れば明らかだ。

CIAが我が国で堂々と工作活動を行っている事実は、元共同通信記者であ
る春名幹男氏がSAPIO等で指摘している通りの現実である。

同盟国であろ米国のスパイ活動を取り締まってこそ、独立国としての責務
ではなかろうか。氏によれば、CIAの工作員は日本で500人は存在し、
主に民間人・軍人・外交官に偽装していると言う。

宮崎哲弥氏はCIAから資金を貰っているという学者もいると言う。
政府の経済財政諮問機関には、米国流の市場原理主義者の民間議員が
跋扈しているが、この中にも紛れ込んでいると思われる。

春名氏のよれば、首相の周辺にもCIAのエージェントを送り込んでいると
言う。政府の集団的自衛権のメンバーを見ると、お馴染みの親米保守派が
選ばれている。日米同盟に悪影響を与えるからと言う理由で、日本の核武
装に反対している知識人だ。


〜スパイ防止法の制定を〜

とにかくスパイ防止法の制定しかない。外国人が日本国内で違法な情報
工作をさせないような強力な法律の制定が必須であろう。

春名氏によれば、米国の同盟国であるドイツやフランスでは自国に滞在
するCIAの工作員の動きを常に監視し、違法行為を行えば国外追放や、
外交カードとして使うという。

我が国もCIAの工作員を監視し、必要とあれば国外追放も行わなければ
ならない。対米外交に対しては、フランスやドイツの活動が参考になる
だろう。しかし残念ながら、現政権ではそれは無理だと思われる。
無論、小沢一郎率いる民主党など論外だ。話にもならないだろう。

参院選後の政界再編が保守政治家の合同が必要である。

三角合併は怖くないという誤報

三角合併は怖くないという誤報



間違いだらけのM&A報道
(表現者　2006年11月号より一部抜粋　ジャーナリスト東谷暁)



いまやM&Aこそ新しい時代を開くとの熱風に吹かれて、
御都合主義の誤解が横行している。

その中でも気になるのが、来年5月に解禁になる「三角合併」
に関するもので、ライブドアのニッポン放送買収騒動に驚いて
解禁を1年延期したのは、まったく無意味だったという説だ。

この説によれば、「三角合併」はいかに外資企業の自社株による
合併が認められているといっても、合併には取締役での決定と、

株主総会での決議（日本では3分の2以上、米国では2分の1以上）
が必要なのだから、無理矢理に合併させられるということは、
有り得ないというのである。

この説はM&Aの専門家によっても主張されているので、素朴な
大新聞の一般向けコラムなどでも、「三角合併」は脅威ではない
ように書いてある。

しかし、この説は為にする主張か、
あるいは無知によるものとしか思えない。

外資系企業が、日本で手頃な買収対象を見付けたとき、どうするか。
最初から「三角合併」を持ちかけるはずがないのだ。

まず、TOBを提案して拒否されたら敵対的買収に移る。自社株を
用いて買収資金調達し、敵対的買収に成功して経営権を握ったら、
最初に取締役達を言うことを聞く連中に入れ替えて、「三角合併」
に賛成させる。

それから、合併のための日本法人をつくり、自社株を用いて
「三角合併」を完遂させるのである。

この時、すでに2分の1以上の株式は手にしているので、
あとは残りの6分の1の賛成を取り付ければいい。

敵対的買収でさらに多くの割合の株を手にしていれば、
プロセスはもっと楽だろう。これを『二段階買収』という。

もちろん、「三角合併」が1年凍結されていた間に、日本企業が
慌てて導入してきた敵対的買収対抗策が、すべて有効かといえば、
必ずしもそうでない。

というのは、案出された敵対的買収対抗策が、裁判によって違法
となるか合法とかるかは、まだわからないからだ。

アメリカでは、80年代からの膨大な訴訟と裁判によって、判決例
が蓄積されている。また、その膨大な試みの挙げ句に、結局は、
ポイズンピルあるいはライツプランと呼ばれている対抗策が生き
残り、さらに、これもあまり有効でないということになって解除
してしまう企業も多い。

しかし、だからといって、全ての対抗策は無意味で、企業価値を
高めることしか残されていないという、ファンド関係者や経営コ
ンサルタントに多い主張も、危険な誤解を生み出すものだ。

アメリカでは敵対的買収を認めると同時に、その対抗策も認める
立場でM&Aを行わせてきたが、その前提に「企業は株主のもの」
「株高こそ株主の利益」を置いてきた。

そこで辿り着いたのが、株価が上昇するなら、手っ取り早く企業
を買収してしまおうという「均衡点」だった。

もし、企業は株主のもの」「株高こそ株主の利益」という出発点
が異なっていれば「均衡点」も異なってしまうだろう。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

〜外資の代弁者と化した日本のマスゴミ〜

日本経済新聞を始めとした経済マスコミ、週刊東洋経済・週刊ダイヤモンド・
エコノミスト（毎日新聞社）、に記事・論文は右に倣えで、「敵対的買収は
無理である」といった趣旨の内容のものを掲載している。

反対・慎重論は皆無で、両論併記も一切無い。米国の言い分をそのまんま伝
えた外資の手先と化しているのが現実である。


〜三角合併は友好的な買収だ！と言い切る提灯記事集〜

週刊ダイヤモンド2006ー2007・12/30・1／6号で、『M&Aと三角合併』と
いう、レコフ執行役員の丹羽昇一のレポートの中で、※敵対的買収は難しい、
として「敵対的買収は考えにくい。そもそも三角合併はには、取締役会や株主
の承認が必要である。現金で全株式の3分の2を敵対的TOBで買い占め、その後
で三角合併を強行するといった、資本の論理だけで有機体である企業を支配する
こと自体に無理がある。」と、二段階買収を強引に否定している。


週刊東洋経済2007・6/2号で、『これが経済の新常識だ・M&A』の中で、
定説×《三角合併解禁により敵対的買収が増加する》→
新常識○《そもそも三角合併は友好的買収にしか使えない》とした見出しをして
※三角合併は友好的な道具、「今ちまたで広がっている三角合併脅威論は正しい
のかー。結論からいうと、三角合併そのものは、実は敵対的買収に用いることが
出来ないため、直接的な脅威にはならない。

三角合併では、まず買収会社と被買収会社の間で合併契約を締結する必要がある。
これは双方の経営者が合意しなければ不可能だ。そのうえで株主総会において、
合併契約の承認を得るという流れには、敵対的なものが入り込む余地はなく、
極めて友好的な買収方法である。

ただし、現金により一定割合の株式を保有し、経営陣を入れ替えるなどしたあと、
残りの株式買収を三角合併で行うという方法も想定できる。

第1段階では敵対的、第2段階では友好的、という2段階方式の買収のケースだ。
買収会社には支払う現金を少なく抑えるメリットがあり、これは現実的な三角合併
の活用法だ。（以下省略）

これは二段階買収を認めてはいるものの、友好的な買収だとすり替えている。
二段階買収は第1段階では敵対的TOBを掛けて買収をし、経営陣を敵対的TOBを仕
掛けた連中が自分たちの主張を聞く経営陣に入れ替えて、三角合併を行う手段であ
る。これを友好的だと言い切る主張は強引過ぎるのではないか。

友好的な買収だと主張しようが、本来の経営陣は反対していたのだから、ステーク
ホルダー（利害関係者・従業員/取引先等）は高い確率で反発していると思われる。
朝日新聞に匹敵する強引な提灯記事であろう。


〜三角合併を反対した理由〜

私が何故！？三角合併に反対をしたのか。
理由は、米国政府が毎年日本政府に突き付ける
《年次改革要望書》に記載されているからである。

2006年度版《年次改革要望書》にはこのような記述があるのだ。

商法および司法制度改革
I. 近代的な合併手法を通じた効率的な企業再編と株主価値の推進

【I-A. 合併対価としての外国株式の利用の促進 2007年５月１日より外国　
　企業の株式を三角合併およびその他の合併取引の対価として用いること　
　を認める会社法の新規定が、実質的にすべての外国株式が重大な制約ま　
　たは手続き上の障害なしに使えることを認めるような形で施行されるこ　
　とを確保するため、必要な措置を講じる。 】

【I-B. 明確で非差別的な税金繰り延べ規則の施行 外国株式を合併対価と
　して用いる三角合併に関する課税繰り延べ措置の利用可能性について、
　明瞭かつ予見可能な規則を適用するため、2007年５月１日までに税法
　を改正し、また、特定の租税回避問題防止に必要でない限りは、係る規
　則が、利用する株式が国内企業のものであるか外国企業のものであるか
　にかかわらず、すべての三角合併取引に対して、同様の基本的条件下で
　同一の課税繰り延べ措置を適用するものとなることを確保する。 】

アメリカから見て三角合併を遂行するにあたり、弊害がある問題点を提示して、それをなくせと堂々と要求している。

米国は外資のM&Aに対し自国の企業は《エクソンフロリオ・条項》で守り、
日本へは買収防衛策は施すなと御都合主義で圧力を掛ける。

米国企業が圧倒的に有利である三角合併を米国の要求するままに日本で
解禁する行為は、国益にならないと思い、懸念を示したのである。

外為法改正案、規制強化を歓迎する

外為法改正案、規制強化を歓迎する



外為法改正案　技術流出防止、欧米並み一歩　
国の安全重視、ソフトも規制　(産経新聞　2007/6/30)




経済産業省は２９日、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）によって
国の安全保障が損なわれかねない技術流出を防ぐ目的で、海外
から日本国内に対する投資を規制する外為法政令改正案を纏めた。

新たに、規制に該当する企業を子会社としている親会社も規制対象
の範囲に含む事にし、技術流出に厳しい規制を課して欧米の法規制
に近づける。

今後、国民から広く意見を募るパブリックコメント
を実施し、９月の施行をめざす。

国内に対する投資規制は、経済協力開発機構（ＯＥＣＤ）のルールの
枠内で認められており、各国が独自に対応策がとれる。

日本は外為法によって、「国の安全」「公の秩序」「公衆の安全」の
３つの観点から規制しているが、今回、「国の安全」にかかわる規制
対象を変更し、技術流出に広い網を掛けることにした。

これまでは、実際に武器や航空機、人工衛星、ロケットなどに部品や
素材を提供している会社だけが規制の対象になっていたが、これから
は、設計プログラムに携わったソフトウエア業者も規制対象になる。

また、いまは武器や航空機の部品や素材になっていなくても、将来、
使われる可能性のある高い技術水準の炭素繊維や光ファイバー、
工作機械など約１００種の製品について、性能が一定レベル以上
であることを条件にその製造企業を規制対象にすることにした。

規制するかどうかの基準を技術水準に置くことで、
幅広い業種の技術流出を防げるようになる。

ただ、今回の制度改正でも実効性を疑問視する声もある。
この投資規制は、外国投資家が日本の企業の株式を１０％
以上取得しようとする場合に、事前に届け出を義務づける制度。

審査の結果、大量破壊兵器などへの転用や、国の防衛や技術基盤
を損ねる懸念がなければ、資本参加や買収が認められる。

平成１１年にルノーが日産自動車に資本参加した際には、日産の
武器、宇宙産業が届け出義務の対象となったが、ルノーが事業
継続を確約することで認められた。

この規制での年間の届け出件数は、毎年５件程度。これまで拒否
された例は１件もなく、今後も「抜かずの宝刀」であることに変
わりはないとの見方も根強い。

米国の規制では、問題が発生すれば、買収企業の切り離し
などを命じることができる。日本には罰金制度しかない。

同日の自民党国際競争力調査会は、米国のような
事後介入制度の検討が必要と決議した。


■9月以降に投資規制対象となる業種やメーカーの製品

【ソフトウエア業】
●武器や航空機、人工衛星などに使う設計プログラムの作成業者

【製品】
●戦闘機に利用可能な炭素繊維やチタン合金などの特殊鋼
●航空機製造に利用可能な工作機械や計測器
●無人戦車に利用可能なロボット
●ロケット外壁に使用可能な複合材料
●テロに使用可能なウイルスや細菌
●その他半導体集積回路や光ファイバー、暗号装置など、
　一定レベル以上の約100種類の製品が規制対象になる
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

〜遅すぎた外為法改正案〜

外為法の改正がようやく実現しそうである。
本年の5月には1年凍結された三角合併が既に
解禁されており、遅すぎると指摘おきたい。

まあ、現政権が対米従属の年次改革要望書を推し進めた市場原理主義者
である小泉純一郎と、媚中派の二階経産相だったのだから、経産省も動
けなかった現実もあるのだろう。


〜米国の外資規制〜

米国には《エクソン・フロリオ条項》という強力な外資規制を施している。
米国の国家安全保障を侵害すると大統領が判断すれば、同条項が適用される
というわけなのだ。

市場原理主義の基に、外資の投資を歓迎し、国家が市場介入するのを嫌う
米国ですら、「国家安全保障を侵害する」と判断すれば、外資を排除して
いるのが現実だ。

この《エクソン・フロリオ条項》は、以下の９分野で適用される。
航空・通信・海運・発電・銀行・保険・動産・地下資源・国防。

適用範囲が非常に広く、国益を是が非でも守るという姿勢が強く窺えよう。
米国を模倣する我が政府や、市場原理主義らにも見習って欲しいものだ。


〜英国の外資規制〜

英国では外資に対する規制業種は基本的にはないものの、特定分野に
対しての許認可・登録制を必要としているようである。

金融サービス、医薬品、酒類販売、油田開発、電力、ガス、通信、テレビ放送、
航空、廃棄物処理、食肉（加工、小売）、防衛、医療・福祉サービス、賭博場、
廃棄物輸送・ブローカー、食品販売、養鶏場、酪農場、その他交通など多数。
あらゆる業種に適用されているのだ。業種を問わずと言ってもよいだろう。

企業法により、国益が損なわれると判断された際には、担当大臣が買収に介入
する権限を有することが規定されており、対内直接投資にも適用されるという。

同じく規制強化を嫌う英国ですら、国益を損なう外資の投資・買収に対しては
規制を設け、国家が市場介入をして阻止をしているのだ。

世界の金融センターであるロンドンを首都として、16年連続も経済成長を続け
ている英国の現実である。

我が国の市場原理主義エコノミストや市場原理主義大学教授らは、外資の規制強
化は対日投資が減ると主張して憚らないが、このような米英の外資規制に対して
は一切触れようとしない。外資の手先と化した御都合主義も大概にしてもらいた
いものだ。


〜日本も規制強化の範囲を拡大をせよ〜

我が国も米英を見習って、規制強化の範囲の拡大をすべきである。
業種を特定しないのが最も好ましく思う。

米国は《エクソン・フロリオ条項》で銀行や保険までも適用範囲としている。
例えばメガバンクが、米国のシティグループやバンクオブアメリカに対して、
買収を仕掛ければ、米国は《エクソン・フロリオ条項》を適用して買収を阻止
する。これは間違いない。

日本も大手金融のメガバンクや野村證券・大和証券は外資規制を掛ける必要が
ある。韓国のようにならないためにも必要であろう。

（韓国の大手5大銀行は外資の持ち株比率が7割を超えている）

中国M&Aに対抗する、国家の市場介入の法整備

中国M&Aに対抗する、国家の市場介入の法整備



張り子の虎による企業買収
（フジサンケイビジネスアイ・2007/5/29　経済妄説事典・東谷暁）


　
5月1日の「三角合併」解禁以来、中国企業による日本企業の
買収が加速するという予測記事を多く見かけるようになった。

既に技術力を持っている米国企業などより、本当に脅威なのは、
株価は急伸したが技術力を持たない中国企業による買収だとい
うのだ。

もちろん､これは聞速っていないが、同じことは、インド企業
でもロシア企業でもブラジル企業でも言える。

要するに株式市場がバブル化した国の企業が、膨らんだ株式
時価総額を背景に、技術力をもつ日本企業や、含み資産を多
く持つ日本企業を買収する可能性は、急速に高まっていると
いうことだ。

とくに中国企業が話題になるのは、２つほど理由があるだろう。
ひとつは､その異常な時価総額の急伸である。たとえば、昨年
秋に上場を果たした中国工商銀行などは、約26兆7000億円に
まで膨らんだ。

これは銀行では世界第３位で、日本で第1位である三菱UFJグ
ループの約14兆4000億円をはるかに超えている。

もうひとつの不安材料は、中国企業は上場していても、大株主
が政府であることが多く、表向きはそうでなくとも持ち株会社
が政府とつながってしなど、情報公開が不十分で実態がつかみ
にいことである。

中国の政府系銀行の異常な時価総額は、膨大な不良債権の処理
をめざす中国当局と上場益を狙う米投資銀行による演出だが、
これで不良債権問題が解決したわけでない。

また、最近、すっかり口が軽くなってしまったグリーンスパン氏
が「中国株は急激な収縮もありうる」と述べたのは、十分に根拠
のある話だろう。

もちろん、だからといって中国企業による買収の脅威がなくなっ
たわけではない。いづれ一服するとしても、いま膨れ上がった時
価総額は「張り子の虎」にすぎない場合も多いから、そんなとこ
ろに買収された企業の将来は暗い。

外国企業が日本企業を買収するさい、経営状態や株主構成を含め
て、情報公開に少しでも疑念があれば、当局が何らかの形で介入
できる法制度が必要だ。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

〜前FRB議長の発言〜

前FRB（米連邦準備制度理事会）議長、アラン・グリーンスパンの発言には
重みがあるだろう。世界金融覇権国、米国の中央銀行・FRB議長を18年半も
率いた人物の、「中国株は急激な収縮もありうる」と述べた発言は、当局の
ミスがあったとはいえ現実のものとなる。翌日には買い戻されたとはいえ、
近い将来、未曾有の中国株バブル崩壊は現実のものとなるだろう。


〜余りにも無策な日本政府〜

不良債権処理もままならず、情報公開もいかがわしく、中共が70％も保有し
ているとされ、銀行株を使って三角合併を仕掛けられたら、時価総額の差と
いい、国家主導で仕掛ける中国に対して、1銀行だけで対抗するには分が悪
すぎるのである。

今の日本では竹中平蔵が主導した「市場に任せろ」「法廷で争え」となり、
ホワイトナイトやポイズンピルで対抗せよと述べた某ブログもあったが、
形振り構わず仕掛ける国家に対しては対抗策と呼ぶにも恥ずかしい防衛策だ。


〜国家が市場介入できる法の整備を〜

一つ例をあげる。5月3日に富士通は100％出資の英国富士通サービスが、
フランスITサービスの大手GFIアンフォルマティックに対してTOB（株式
公開買い付け）を実施すると発表した。

フランス投資ファンドがGFIに提案中のMBO（経営陣の自社買収）計画に
対抗し、GFI株式の3分の2超を取得する方針だといい、その際に富士通は、
仏当局に承認を得るという。

これはフランスの外資規制法の事前許可制度で、
「IT製品およびシステムのセキュリティ評価サービス」が含まれているから
こそ、富士通サービスは仏当局に対して承認を得ようとしているのだ。

フランスは外資の投資・M&Aに対して法整備をきちんとしている事実である。

残念ながら我が国は国家が市場介入出来る法の整備はなく、丸腰である。
危機意識の欠如したフットワークが非常に悪い、日本政府は余りにも無策
としか言いようがない。

企業買収・技術流出の脅威

企業買収・技術流出の脅威



【主張】技術流出　企業の感度が鈍くないか
　(産経新聞・社説　2007/06/03)



企業の技術流出が深刻だ。政府の「ものづくり白書」最新版は、
技術流出防止が日本の製造業の国際競争力維持・強化にとって
重要課題であると訴えている。

白書は、経済産業省が昨年12月に纏めた製造業に対する調査
結果を紹介している。それによると、「技術流出があった」と
した企業は35.8％に達した。流出先と考えられるのはトップが
中国63.5％、次いで韓国だ。

外国企業による合併・買収で重要技術が流出するとの危機感は強い。
三角合併解禁のさい、外資規制を求める声が経済界で高まった。

安全保障の観点から、外資が投資する場合に法律で事前届け出が
義務付けられる業種、技術が拡大されることにもなっている。

留意すべきは、合併・買収などによる流出より、元社員や外国人
社員による技術持ち出しが多いことだ。

企業機密漏洩（ろうえい）では不正競争防止法の罰則が強化され、
最高刑は懲役10年と米国並みになった。政府内には、機密情報
を第三者に示したことが確認されなくても、入手しただけで処罰
できるよう同法を再改正する動きもある。

法律面の整備もさることながら、企業の情報
保持に対する意識を向上させることも重要だ。

機密情報は通常の情報と区別され、アクセス制限や厳格な手続き
が求められるべきだ。にもかかわらず、両者の区別があいまいな
例が多い。

先の調査では、社員に秘密保持契約を課している企業は7割を超
えるが、「保持すべき秘密」を特定しているのは約4割である。

これでは実効性が問われる。

企業の感度の鈍さは、後を絶たぬ軍事転用可能な技術・製品の
中国、北朝鮮への不正輸出にあらわれている。

今春、自動車部品大手デンソーの中国人技術者が、機密情報を
含む大量の製品データを持ち出したとして横領容疑で逮捕された。

中国への技術流出は確認できず、起訴は見送られたが、同社の
データ管理の甘さは責められよう。日本企業の技術者が週末、
中国や韓国に出かけてアルバイトしているうちに技術が流出
したケースも多い。

まずもって、企業や従業員自らが、技術流出防止への感度を上げ
る事である。それなくしては、せっかくの法整備も生かされまい。
　
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

〜三角合併解禁〜

自民党の良識派代議士が動いて一年間凍結されていた三角合併が5月から解禁
された。1ヶ月がが経ち、未だ行われてはいない。理由は、参院選を控えてい
るからだ。

余程上手く有効的な買収を演出出来なければ、反対派からの批判が安倍政権に
集中してしまう可能性が高い。従って参院選終了後までは、米国も中国も温和
しくしているのだ思われる。一応安倍政権に配慮しているようだ。


〜ファンドが狙う企業とは〜

三角合併に日本経団連と共に厳格化を主張していた日本商工会議所が発行する
「月刊石垣」2006年11月号に興味深い記事が掲載されていた。

特集・もう一つの2007年問題の中で、〈三角合併による買収脅威の始まり〉
として『真のターゲットは技術力のある中小企業』と題してレポートが掲載
されている。

まず最初に大手私鉄をあげている。理由は流動株比率が高く、一等地には百
貨店やホテルなど薄価が低く含み益の多い優良資産を多く抱える鉄道会社は、
ファンドにとっては格好のターゲットであると指摘する。

2006年3月末現在の状況として、プリヴェ企業投資HDが京成電鉄株8.12％、
米キャピタルグループが東京急行電鉄6.9％、米サーベラスが西武鉄道株29.9
％の株式を取得しているとある。

投資ファンドが欲しいのは、私鉄が持つ優良資産であり、それらを売却させて
株式配当に廻せと要求してくるのである。あるいは転配して利益を得ることも
考えられる。ただ、外資による私鉄買収は外為法に引っ掛かるため、難しいと
思われる。


〜狙われる日本の中小企業〜

さらにレポートは続く。具体的な企業名は挙げてないものの、

「日本の中堅・中小企業には、世界的な評価を受けている企業が沢山ある。
　ニッチ市場で世界的なシェアを確保する企業、他社の追従を許さない独自の
　技術を持つ企業など、世界産業おキーデバイス（主要部品、要素）を握る企
　業が多い」というのだ。これらがチャイナ・コリアが狙う日本の技術である。

国内の大手企業が自社の製品に組み込まれている技術を解明できないBLACK
BOXにしてしまうことを狙ったM&Aが増えていることを告げている。
これは日本の国益に適ったM&Aと言えるだろう。

米国企業のボーイング社の次世代主力旅客機の日系企業担当比率は35％にも
のぼるという。これはボーイング社自身の担当割合とほぼ同じで、中小企業で
はないものの、三菱重工・川崎重工業・富士重工業などが関わっているようだ。


〜安倍政権では無理〜

産経社説でも主張しているように、日本企業の動きも鈍いが、外為法の規制企
業拡大はこれから検討すると言うように、官邸の動きもとても鈍い。

一番のガンである中国人問題も解決されそうにない。安倍氏は著書「美しい国
へ」の中で、中国人留学生の受け入れ枠を思い切って広げ、日本で勉強したい
中国の若者たちをもっと受け入れる努力をすべきだし、日本における就業機会
をふやす努力が必要だと述べている。

その前に、これからは中国とは経済的にいま以上に密接な関係が気付かれるだ
ろうから、中国の若者に本当の日本を知ってもらいたいと述べており、貿易拡
大による日中関係の未来を考えてのことのようだ。

中国人留学生にはスパイが多いともされており、中国人留学生の増加は技術流
出の危険性が高まるのは間違いはないだろう。