新判例2011　商法③事件　‐全部取得条項付種類株式‐ ( 法学 ) - カンカンとガクガクの部屋

新判例2011　商法③事件　‐全部取得条項付種類株式‐

〈　事件の概要　〉

　発行済株式総数6万1635株のＹの平成21年6月25日開催の臨時株主総会において、以下の一連の決議が成立し、ＹをＰ（Ｙ株4万4090株をもつ親会社）の完全子会社とする準備が整えられた。
　ａ．Ｐに対し8万2290株の第三者割当増資を行う。ｂ．Ｙの定款を変更してＡ種類株式を発行し、種類株式発行会社とする（会社法108条1項2号，2条13号）、ｃ．Ｙの定款を変更し、株主総会決議に基づく旧株の取得と引き換えにＡ種を交付することを内容とする全部取得条項を旧株に付す（108条1項7号，2項7号）。算定方法は、旧株１株あたりＡ種を12万6380分の8株とする。なお、旧株株主を構成員とする種類株主総会は、臨時総会に引き続いて行われ、決議が成立している（111条2項，324条2項1号）。ｄ．同年7月28日を取得日として全部取得条項付種類株式を取得する（171条1項）。
　Ｙは取得日に旧株を取得し（173条1項）、Ｙ社株式9265株を有するＸらは、１株に満たないＡ種の交付を受けた（234条1項2号）。Ｘらは本件臨時株主総会決議の取消，無効確認を求めて出訴した（831条1項，830条2項）。

〈　判旨　〉

東京地裁平成22年9月6日判決　判タ1334号117頁

請求棄却

　全部取得条項付種類株式制度は、多数決により公正な対価をもって株主資格を失わせることを予定している。会社法831条1項3号は、特別利害関係の要件および不当性の要件を定めるが、不当性は単に会社側に少数株主を排除する目的があるというだけでは足らず、少なくとも、少数株主に交付される予定の金員が、対象会社の株式の公正な価格に比して著しく低廉であることを必要とする。Ｙの二期連続の純損失計上、純資産急減や、平成21年5月31日時点の純資産額を増資前の発行済株式総数で除した額は61.86円であること、Ｙの有力事業の中核となる特許について無効の審決がなされており、その他の特許からの収益も上がっていなかったことなどに照らすと、交付予定の旧株1株あたり70円という金額は著しく低廉とまではいえない。
　全部取得条項付種類株式制度については、倒産状態にある株式会社が100％減資する場合などの「正当な理由」がある場合を念頭に導入が検討されたという立法段階の経緯があるにしても、現に成立した会社法の文言上、同制度の利用に何らの理由も必要とされていないこと、取得決議に反対した株主に公正な価格の決定の申立てが認められていること（172条1項）に照らせば、多数決により公正な対価をもって株主資格を失わせること自体は会社法が予定しているというべきであるから、Ｙに少数株主を排除する目的があるというのみでは、同制度を規定した会社法の趣旨に違反するとはいえない。