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こんばんは。
会社法も１１回まできました。ちょっと更新が遅れてます。
今回は解散と合併のさわり。
解散の主な原因は
株主総会特別決議、破産手続き開始の決定、休眠会社のみなし解散などがあります。
最後のはちょっと特殊です。
最後に登記してから１２年経過している株式会社に適用される規定。
法務大臣が官報公告して、休眠会社に通知。
それでも廃止していない旨の届出等されなかった場合は解散したものとみなされるものです。
解散すると清算手続きに入り、会社は清算の目的の範囲内で存続。
取締役→清算人に。
取締役解任と清算人選任が必要。
清算株式会社の機関はまず清算人。
監査役会がある場合は清算人会を置かなければならない。
ここら辺は取締役と同じですね。
清算原因時に公開会社又は大会社の時は監査役必須。
清算事務は四段階。
現務の結了、債権の取立て、債務の弁済、残余財産の分配。
また手続きとして債権者に対する官報公告、個別催告が必要。
あと債務超過等の場合は特別清算という手続きになります。
債権者に払いきれないため、債権者間での不平等な弁済が行われないように
厳重な手続きでやろうというもの。
個別での和解等で決まらない場合は、物事が進まないため多数決の協定により弁済を行うとのこと。
次に合併の前に特例有限会社をやりました。
有限会社法は会社法の施行に伴い廃止。それでも有限会社でいるところは特例有限会社となります。
ただ特例有限会社はあくまで株式会社ですが、株式会社とは若干の違いがあります。
譲渡制限、取締役の任期、監査役の監査範囲、特別決議の成立要件など。
特例有限会社から株式会社への移行は
�‐�号を株式会社への定款変更決議
��特例有限会社解散登記＋株式会社の設立登記
最後に合併。
吸収合併と新設合併があります。
まず総論。性質は現物出資説ではなく人格合一説が通説。
合併自由の原則がありますが、
解散した会社を存続会社とする合併や外国会社との合併はできなかったり、
独占禁止法による制限があります。
独禁法はだいぶゆるくなっており、日本国内よりも世界的な競争力重視の傾向のようです。
まず吸収合併の流れ。
最初に吸収合併契約の締結。つぎに事前開示、株主総会の決議、債権者保護手続きをへて効力発生。
登記事後開示となるようです。
吸収合併契約で定めるべき事項は法定されており、
記載事項を書く場合は無効原因となるようです。
記載事項は簡単に書くと
吸収合併存続会社と消滅会社の商号及び住所
株式等の交付財産の詳細、消滅会社の新株予約権の対応、効力発生日など。
最後に三角合併に簡単に触れて次回となりました。
合併とかって会計事務所でもでてくるのかなあ。事務所としてはどこまでかかわるのでしょうか。
手続きすべて事務所でというのはきつい気がします。司法書士さんと共同作業になるのでしょうね。
法人税で気になるのは適格・非適格。非適格の場合の時価評価とか。
消費税で気になるのは会社法上の組織再編に該当するか否か。
・・・将来着手することがあるのだろうか。
あと四回。頑張ります。
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