2005/11/17(木) 午後 5:49
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葉玉先生。画期的なブログの開設に感謝致します。349条３項の非取締役会設置会社における代表取締役の定め方は，旧有限会社同様３つの方法ですが、いずれも取締役とは別個に代表取締役として会社との間に委任契約を締結する必要はないと理解してよいのでしょうか。新商業登記法54条に代表取締役の就任承諾書を添付しなければならないと規定されているため気になります。また，会社法では，「選任」「選定」「定め」をどのように整理しているのかを教えて下さい。
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一個の選任について，委任契約は，通常，一つしかないと思います。代表取締役に就任するのならば，代表取締役の委任契約となり，代表取締役との就任承諾書を提出することになります。 もしかしたら，質問の意図に答えてないかも？
2005/11/17(木) 午後 9:06 [ mas*mi_*a*ama ]
選任は，何の役職にもついていない人を選ぶとき（例，取締役の選任） 選定は，ある種類の役職についている人の中から選ぶとき（例 代表取締役の選定） 「定め」は，文字通り，何かを定めるときの総称です。
2005/11/17(木) 午後 9:07 [ mas*mi_*a*ama ]
横からすみません。私も同じ点（と思うのですが）でどのような整理がされているのか疑問に思っていましたので，質問させていただきます。会社法３４９条３項は有限会社法２７条３項とほぼ同様に「代表取締役を定め」となっています（有限会社法２７条３項では「代表すべき取締役」ですが）。会社法３４９条３項で代表取締役を定めた場合，定められた者は，会社との間では，取締役としての委任契約と，代表取締役としての委任契約の二つの委任契約があるのでしょうか。
2005/11/17(木) 午後 10:49 [ たつきち ]
続きです。「選定」であれば「ある種類の役職についている人の中から選ぶとき」であり，被選定者が就任を承諾すれば、取締役とは別個の委任契約が成立し，また，「選任」であれば何の役職にもついていない人を選ぶときですので，就任承諾によって，取締役としての委任契約が成立すると想像はついたのですが，では「定める」というのは，これとの関係でどのように整理されているのか，という点をお教え下さい。
2005/11/17(木) 午後 10:53 [ たつきち ]
３４９条３項の「定める」は，文脈上，選定と同じ意味です。 同項は，定款で定める場合も規定していますが，定款で何かを決めるときは，通常，「定める」と規定しているので，選定よりも上位概念である「定める」という用語を使ったものです。
2005/11/17(木) 午後 11:29 [ mas*mi_*a*ama ]
素早い回答ありがとうございます。ただ、旧有限会社の場合、�…蟯召泙燭廊⊆勸�総会で代表取締役を定めた場合には、就任承諾が不要であり、�Ｄ蟯召亡陲鼎�互選の場合にのみ就任承諾が必要と解釈されていたので、その解釈が会社法の整理により変更されたのか否かが知りたいのです。また、持分会社の代表社員の定めも同様の理解になるのでしょうか。
2005/11/18(金) 午前 6:33 [ 猫太郎 ]
猫太郎さんには，若干の誤解があるように思います。 代表取締役への就任にはいずれの場合でも就任承諾が必要であり，その就任承諾の証拠方法が�，�ら��の場合で異なるということではないかと思います。登記の添付書面との関係は法務省で検討中ですが，「就任承諾」の位置づけが気になったので，その点だけ。
2005/11/18(金) 午後 11:05 [ mas*mi_*a*ama ]
またまた，横からすみません。というのは，従来の有限会社とは異なる整理がされているのであれば，登記所職員や司法書士にとっては発想の転換を図る必要があるかと思ったためです。従来，有限会社に関する登記実務では，定款又は社員総会の決議で会社を代表すべき取締役を定めたときは，他の取締役の代表権はいわば制限された状態となるのであって，代表取締役たる地位は取締役たる地位と別個のものではないとされてきております（味村治『詳解商業登記』など。）。
2005/11/19(土) 午前 8:59 [ たつきち ]
つづきです。これらの場合には取締役と会社との委任契約があるだけで，代表すべき取締役と定められても就任承諾は不要と解されてきました。登記手続上は，他の取締役の代表権制限の登記がないので，代表取締役の就任登記をするのですが，上記の解釈から，就任承諾書は不要であるとされてきました（なお，定款の規定に基づき取締役の互選で定めた場合には別個の地位となり就任承諾が必要であり，登記手続上も就任承諾書が必要とされています）。登記との関係は現在検討中とのことですが，葉玉先生のご見解をいただければ幸いです。
2005/11/19(土) 午前 9:03 [ たつきち ]
葉玉先生。たつきちさん。ありがとうございます。新・会社法100問買いました。本の内容とアイデアは，予備校関係者に深い衝撃を与えたものと思われます。私も腰が抜けました。 既に回答済と叱られそうですが，バカ頭改造のため，ご容赦頂き，取締役として代表取締役であるＡＢのうち，Ａのみを株主総会の決議で代表取締役と定めた場合，�。腺造亮萃�役としての代表権が失われ，Ａのみに新たに代表権が付与されるのか，��定められなかったＢの代表権が失われ，Ａの取締役としての代表権のみが顕在化するのかを，教えて下さい。
2005/11/22(火) 午後 2:43 [ 猫太郎 ]
取締役としての承諾書が必要ではないでしょうか。 平取締役として登記されるときは、実印を押さないから、虚無人が登記されしている場合がありえます。代表権を与える登記の際には、承諾書の印鑑証明書を添付させて、虚無人を排除しているのでしょう。
2005/11/22(火) 午後 6:59 [ みうら ]