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会社法であそぼ。

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[ たつきち ]

2005/11/19(土) 午前 8:59

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またまた，横からすみません。というのは，従来の有限会社とは異なる整理がされているのであれば，登記所職員や司法書士にとっては発想の転換を図る必要があるかと思ったためです。従来，有限会社に関する登記実務では，定款又は社員総会の決議で会社を代表すべき取締役を定めたときは，他の取締役の代表権はいわば制限された状態となるのであって，代表取締役たる地位は取締役たる地位と別個のものではないとされてきております（味村治『詳解商業登記』など。）。

所有と経営の制度的分離

会社法もろもろ

[ とーりすがり ]

2005/11/19(土) 午前 0:52

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最近ではむしろ自社株を全く持たない取締役の方が珍しいのではないかと思うのですが、331条2項本文のような規定ではなく、それとは正反対に資格株を要求するようなことは考えなかったのでしょうか。 agency costから見てもその方が良いように思われますが。

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[ 太郎 ]

2005/11/18(金) 午後 11:59

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ご返答いただき，ありがとうございます！ソースは商法の教授です。「改正しないと言っていたのに」と言って怒ってました。同様の問題は「商人である」が入った５０７，５０８，準商行為５２３の削除にもあるところです。自分なりに，考えてみます。

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[ mas*mi_*a*ama ]

2005/11/18(金) 午後 11:05

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猫太郎さんには，若干の誤解があるように思います。代表取締役への就任にはいずれの場合でも就任承諾が必要であり，その就任承諾の証拠方法が①から③の場合で異なるということではないかと思います。登記の添付書面との関係は法務省で検討中ですが，「就任承諾」の位置づけが気になったので，その点だけ。

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[ mas*mi_*a*ama ]

2005/11/18(金) 午後 11:01

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総則・商行為については変えないという話というのが，どのソースから来たのかはよく分かりませんが，基本的には変わっていないと思います。ただ，現代語化の過程において様々な検討が加えられるので，変更されるのはやむをえない部分もあるわけです。条文の文言からすれば，旧商法23条から変更されたことは事実ですが，それをどう解釈するかは，今後の解釈論に委ねられています。とりあえず，私たちは，９６問に書かれているように解釈しているということです（なお，これは法務省の公式見解ではありません。）

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[ カリスマ編集者 ]

2005/11/18(金) 午前 8:47

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是非、１冊、会社法の本をお願いします。

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[ 猫太郎 ]

2005/11/18(金) 午前 6:33

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素早い回答ありがとうございます。ただ、旧有限会社の場合、①定款または②社員総会で代表取締役を定めた場合には、就任承諾が不要であり、③定款に基づく互選の場合にのみ就任承諾が必要と解釈されていたので、その解釈が会社法の整理により変更されたのか否かが知りたいのです。また、持分会社の代表社員の定めも同様の理解になるのでしょうか。