会社法であそぼ。

論理的には，委員会設置会社の任期は２年でもいいんですが，委員会設置会社を作るときにいろいろ考えて，１年にしたので，もう少し様子を見ようという感じでしょうか。まあ，あまり根をつめて考える問題ではないと思います。

なんと2刷りから対応されるのですか！ しばらく待たなければいけないと思いましたがうれしい誤算です。 ブログの件も是非よろしくお願いします

こう考えますと、委員会設置会社の取締役任期も2年までとするか、委員会を設置するしないに関わりなく、会計監査人設置会社の取締役の任期はすべて1年とするという取り扱いをした方がバランスが取れているような印象がないではありません。そう考えると、そもそも、委員会等設置会社の取締役任期を決算処理権限の有無で説明するのが無理だったのか（それ以外の権限拡大を根拠にすべきである）というところで納得すべきでしょうか。とりとめもなく、自問自答のような質問ですが、ご回答いただければ幸甚に存じます。

おそらく、会計監査人の任期が1年なのでそれでバランスが取れているという説明になるのだと思いますが、現行法でも1年の任期は一緒です。338条2項や現行特例法5条の2第2項の規定があることや、実際の運用をみても、会計検査人の信任はほとんど機械的であり、また選択肢もたくさんはありません。

平成14年の特例法改正の際、委員会等設置会社の取締役の任期が短いのは、取締役会の決議限りで利益処分・損失処理を確定できるようになったため、毎年の定時総会で、利益処分等の是非と合わせて取締役が株主総会の信任を得る必要があると説明されていました。会社法では、委員会を設置しない会計監査人設置会社でも取締役会決議で利益処分を確定させることができますが、この会社では取締役の任期は就任後2年以内の定時総会終了時です。つまり、決算を取締役会で確定できるかどうかと取締役の任期の長短は関連性がなくなりました。

ところで、委員会設置会社の取締役、執行役の任期が、委員会を設置しない会社の場合と比べ短縮されていることについてご質問させてください。

２４０条１項は「第二百三十八条第三項各号に掲げる場合を除き」，株主総会を取締役会に読み替えます。ということは，２３８条３項各号つまり有利な条件の場合には，読み替えがされず，株主総会決議により新株予約権の発行が行われることになります。

非公開会社→公開会社への定款変更の場合に取締役任期が満了するという新制度の趣旨について、商事法務に連載されていた、要綱案に関する江頭先生の記事には、非公開会社で取締役の任期を10年まで伸張できることとリンクしているように書かれておりましたので、疑問に感じておりましたが、葉玉さんのご説明を伺って納得することができました。ありがとうございました。

確かに郡谷先生は「率直派」でいらっしゃいますね。今回の会社法の改正にあたっても「改正にあたって、特に理念はない！！」と、受講しているこちらが「えっ！！ こんなことをこんな場所で言っていいの？」とビックリする発言を連発されてました。

内藤です。なるほどそういうことですか。であれば、株主総会の決議を要する場合（かつ、議決権を行使することができない株主が存しない場合）には、全株主が株主総会招集通知によって「当該行為をする旨」を知ることができますので、招集通知が「第３項の通知」を兼ねる、すなわち格別に通知を要しないと考えることができると思われますが、そういう理解でよろしいでしょうか？