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今日は，よく聞かれる質問 ベスト２ の「代表取締役」についてお話しします。
まず，現行法をおさらいしますと，
�機ヽ�式会社 取締役会が代表取締役を選任する。
�供〕�限会社 原則として代表取締役は存在せず，取締役に代表権がある。会社を代表する取締役が選任されると，その他の取締役は代表権を失う。
という整理がされています。
この現行法の整理が頭に残っていると，会社法の規定を読むときに混乱してしまいますので，きれいさっぱり忘れましょう（それなら，最初から，おさらいをするなという声が聞こえてくるような・・・）。
会社法では，代表取締役を「株式会社を代表する取締役」（４７条１項）と定義しています。
したがって，従来の有限会社タイプの会社である取締役会設置会社以外の会社（非取締役会設置会社）の取締役も，会社法では，全員が「代表取締役」なのです（したがって，氏名のほか，住所も登記しなければなりません）。
このように代表権を持った取締役を，すべて「代表取締役」とすることにより，取締役会設置会社の代表取締役にも，非取締役会設置会社の代表取締役にも，簡単に同じルールを適用することができるわけです。
もし，会社法が，現行法と同じような整理をしていたら，会社法中「代表取締役」と規定している部分は，すべて
『取締役（取締役会設置会社以外の会社において会社を代表する取締役を定めたときにあっては当該取締役，取締役会設置会社にあっては代表取締役）』
などと長々しく規定しなければならず，著しく読みにくい規定になっていたことでしょう。
以上ように，代表取締役の定義さえわかっていれば，実に簡単な問題なのですが，３４９条１項が
「取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。」
と規定しているので，皆さん，頭が混乱するんですよね。
ただし書きの「他に代表取締役を定めた場合」という言葉だけ見ると，本文の方の「取締役」は，代表取締役ではないような感じを受けてしまっているんですよね。
法案を作った私が言うのもナンですが，この但書は，わかりにくいと思います。
私達も，別の表現にしようと努力したのです。
ところが，大人の事情で，どうしても，この「他に（タニ）」という言葉でリョウカイせざるをえず，私達は，この質問を受ける度、「タニ・リョウコ」問題と呼んで心を痛めているところです（柔ちゃん、ごめんなさい。単なるだじゃれです。）。
ただ，会社法がそういう文章でできちゃいましたし，分かりにくいけれど論理的には，おかしくないので，次のような解釈であることを理解して，あまり悩みすぎないようにしてくださいね。
『３４９条１項の「他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合」には
� 。械苅江鬘街燹…蟯勝つ蟯召亡陲鼎�取締役の互選，株主総会で代表取締役を定めた場合
�◆。械毅云鬘街燹〆枷十蠅�，仮代表取締役を定めた場合
�� ３６２条２項３号 取締役会で代表取締役を選定した場合
�ぁ。苅横鮎鬘厩燹＾儖�会設置会社において取締役会が代表執行役を選定した場合
等が含まれ，その場合には，１項本文は適用されない。
したがって，それらの場合には，代表取締役以外の取締役は「代表取締役」ではない。
他方，それ以外の場合には，取締役は，代表権を有するので，代表取締役となる。』
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2019
