格付会社の規制（１） ( 法学 ) - 金融商品取引法

現在、金融審議会の第一部会では格付会社の規制について議論しています。

議事は公開で行われ、資料も公表されているのですが、審議中の話題なので、日本の規制についてここで論じるのは避け、まずは、海外の改革提案を見てみたいと思います。

アメリカでは、エンロン事件を契機として、しかし、それにしては異例の長時間の議論を経た後に、2006年に格付会社の登録制が導入されました。そして、今年7月以降に、SEC規則の改正案が公表されています。

ＥＵでは、格付会社の法的規制は行われていなかったのですが、欧州委員会は、今年11月に格付会社の登録制の導入等を提案する規則案を公表しています。

証券監督者の国際的な機関であるIOSCOは、従来、格付会社の基本行動規範を公表していましたが、今年の5月にその改訂版を公表しました。

概して言うと、IOSCOの基本行動規範が規制としては最も緩やか、ついでアメリカの改正案が緩やかであり、欧州委員会の規則案がもっとも厳格です。これは、金融危機や金融規制に対するアメリカとＥＵの態度の相違を端的に表しているように思えます。

このほかにも、次のような特徴を指摘できるでしょう。アメリカの改正案でもＥＵの規則案でも、一部に、突出した禁止規定が見られるのです。アメリカでは、①発行者等からNRSRO（登録格付会社）に対して提供された格付けの決定に利用される全情報が、証券の売出し前に公表されていない場合には、一定の証券について格付を発行・維持してはならないとするルール、②登録格付会社またはその関係者が、格付を発行・維持する証券の発行者、引受人、またはスポンサーに対して、一定の推奨（recommendations）を行うことを禁止するルール、ＥＵでは、③3人以上の独立委員会からなる監視委員会の設置義務、④格付対象者等に対し、一定の相談・助言サービスを提供することの禁止が、それぞれの案に盛り込まれています。私の印象では、②④のように両者とも利益相反防止のための禁止規定を用意するとともに、アメリカは①のように開示の徹底を図り、ＥＵは③のようにガバナンスの徹底を図ろうとしているように思いました。

さて、どちらが政策的に適切でしょうか、それともどちらもうまく行かないでしょうか。残念ながら、私は判断の材料を持ち合わせていません。格付会社の法的規制は世界共通の問題ですので、いずれにせよ、アメリカが良いか、ＥＵが良いか、その中間でいくのかといった選択の問題ではなく、本来は、格付会社とその利用者の行動パターン、資本市場に対するその影響といった実証研究に裏付けられた政策的提言が望まれるところです。