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公開買付けは、ある者が多数の投資者から有価証券を取得する行為であり、ちょうど募集・売出しと反対の取引です。また、発行者以外の者による公開買付けは、ふつう、対象会社の支配権を取得するために行われます。そこで公開買付規制の対象となる有価証券は、当該証券を発行したことにより継続開示義務を負うに至った会社の発行する有価証券のうち議決権があるか、議決権のある証券を取得できる証券に限定されています。具体的には、�ヽ�券、�⊃軍�予約権証券、��新株予約権付社債券、�こ姐駛／佑糧�行する証券・証書で� 銑�の性質を有するもの、�づ蟷駛／佑療蟷饐攘堯Τ姐馘蟷饐攘堯↓キ 銑い陵詑�証券がこれに当たりますが、議決権のない株券やこれを取得する新株予約権証券等は除かれます（27条の2第1項柱書、令6条1項）。これらを「株券等」といいます。普通社債を公募したことにより継続開示義務を負うに至った会社の株券等は、以前は「株券等」に当たりましたが、過剰規制となることから、「株券等」に該当しないように改正が行われました。 以上が一般的な説明ですが、２つ疑問があります。 まず、対象証券は、なぜ開示証券に限定されるのでしょうか。 多数の者に売付勧誘を行って有価証券を取得しようとする者がいるときに、勧誘対象者が保護を必要としていることが公開買付規制の根拠であるならば、多数の者が保有している証券が非開示証券であっても保護は必要なはずです。公開買付けの反対の取り引きである「売出し」は、50名以上に勧誘して売り付ける場合に、開示証券であると非開示証券であるとを問わず、発行開示を要求するものです（むしろ、開示証券であれば、有価証券届出書の提出は免除されます）。 売出しの場合に必要とされる情報は発行者が握っています。売出人は大株主であるため、発行者の協力を得やすいので、法は売出しの場合に発行者による開示を要求しているのです。買付けの場合に必要な情報は発行者に関する情報と買付者に関する情報です。ところが、買付者は大株主とは限らないため、発行者に情報開示を求めることは難しいのです。そこで、発行者に関する情報が既に開示されている開示証券についてのみ、買付者に公開買付けの開示を要求したのではないでしょうか。 投資者の保護の必要性からすれば、非開示証券の場合、公開買付者から発行者に情報開示を求めることができるように手当をして、開示・非開示を問わず規制の適用対象とすべきでしょうね。この場合、公開買付けが成功すれば、発行者は継続開示義務を負わないので良いのですが、失敗した場合に、発行者が継続開示義務を負わないよう制度設計をしなければならないでしょう。 次に、対象証券は、なぜ議決権証券に限定されるのでしょうか。 公開買付けは支配権を取得する手段として用いられてきたという沿革的な理由しか、思いつきません。また、支配権プレミアムの分配を理由に公開買付けを強制するときには、議決権証券に限定する意味がありますが、多数の者に対する勧誘が行われ販売圧力が生じていることを理由として公開買付けを強制するときには、対象証券を議決権証券に限定すべき理由はないように思われますね。
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６８歳になる株好き爺さんです。お忙しいところ申し訳ありませんがアドバイス願います。
外国のヘッファンドを１００万円購入し昨年７万円払
い戻し出来、残りは債券の額面５０万円であるが現金化出来ない状態である。現在「証券、金融あっせんセン
ター」を介して争っている。私の主張は1）リスクは一
般には半値８掛けくらい。２）過去の実績から利益が
出る可能性が高いと強くアピールした。３）目論見書
は理解出来ない複雑な商品を売った。との理由で「債
券が現金化されるまで５０万円貸して欲しい」と申し
出たところ「損失補てんになるので無理だ」と言わ
れた。私の考えでは1）個人投資家にリスク認識を強く
求め過ぎる。２）証券会社にはリスクと商品内容の説
明責任は緩い。３）損失補てんは証券会社が余程の違
反をした場合のみ適用される。極めて不公平である。
一般の商取引では顧客のクレームに商品交換、無償修
理等が自由に行われ一種の”損失ほてん”が行われて
いる。個人投資家に対しては”損失ほてん禁止”を弾
力的に適用すべきと考える。
先生ご指摘のとおり、議決権証券に限定せず、債券についてもDebt tender offerがあってもいいと思われます。
[ KKiyohara ]
2009/5/18(月) 午前 10:54