ニイウスコー事件判決（１）

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先日、研究会でニイウスコー事件に関する東京高判平成23・4・13金判1374号30頁の報告をしてきました。またまた有価証券報告書の虚偽記載に基づく民事責任の問題で、虚偽記載の公表と民事再生手続開始の申立てが同日になされたという点で、アーバンコーポレイション事件とも似ていますが、取得自体損害説を認めた珍しい判決なので検討に値すると思います。この判決は前にも一度取り上げましたが、私の事実関係の認識が間違っていたようなので、こちらを参考にしてください。また、この判決は上場会社の連結子会社の財務諸表に虚偽記載がされた結果、上場会社の連結財務諸表に虚偽記載がされた場合に、連結子会社およびその代表取締役が上場会社の株式を取得した投資者に対して不法行為責任を負うとしました。東京地判平成21・5・21判時2047号36頁では反対の結論がとられており、重要です。研究会ではこの点も取り上げましたが、ここでは省略します（ジュリストに本件の判例評釈を公表しますのでそちらを見てください）。したがって、事実も取り上げる判旨に関係する部分だけ紹介します。

 

〔事実の概要〕

Ｙ（ニイウスコー）は平成15年6月に東証一部に株式を上場した会社であるが、同年7月1日に開始する第12期事業年度以来、連結損益計算書、連結貸借対照表、損益計算書、貸借対照表に重要な事項についての虚偽の記載をした有価証券報告書および半期報告書を東証に提出していました（正しくは、「財務局に」でしょうが判決はこういっています）。本件で問題となる期間における虚偽記載の規模は、平成17年9月21日に提出した平成17年6月期の有価証券報告書では、連結営業利益が約61億円、連結経常利益が約59億円、連結当期純利益が約34億円、連結純資産額が約192億円と記載されていたが、真実は連結営業損失が約122億円、連結経常損失が約123億円、連結当期純損失が約127億円、連結純資産額は約54億円の赤字というものでした。

 

Ｙは平成20年4月30日、上記の虚偽記載を公表するとともに東京地方裁判所にそれぞれ民事再生手続開始の申立てを行い、同年5月2日に再生手続開始の決定がされました。

 

 XはＹ株式の上場以来、これを購入してきた投資者であり、平成20年4月30日時点におけるその保有株式数は4910株でした。同年11月4日、Ｙの再生手続において、Ｙの全株式はＹにより無償で取得されました。そこでXは、Ｙの虚偽記載により平成17年9月6日以降のＹ株式購入代金等相当額である1億5639万8000円の損害を被ったとして再生債権の届出をしたところ、東京地方裁判所はXの損害額を586万6020円と査定しました。

 

異議審である東京地判平成22・6・25金判1346号25頁は、Ｙに対する再生債権について、株式購入代金相当額が損害であるというXの主張を、Ｙ株式の客観的価値がないことを前提とするものであり合理的でないとして斥けた上で、金融商品取引法21条の2第2項の推定規定を用いて、Ｘの損害額を559万3200円と査定しました。Ｘが控訴。

 

〔判旨〕原判決変更。Ｙに対するＸの再生債権を1億5378万8127円と査定しました。

「『記載が虚偽であることにより生じた損害』とは、有価証券報告書等の記載が虚偽であった場合のＸの財産状態と、有価証券報告書等の記載が虚偽でなかった場合のＸの財産状態との差であり、当該虚偽記載がなければＸがY株式を購入することはなかったと認められる場合には、Ｙ株式を購入したことにより生じた損害（原則として株式購入価額）がこれに当たる。」

 

そして判決は、本件において、平成17年6月期の有価証券報告書の虚偽記載がなく、真実の数値が公表されていれば、①Ｙは大幅な債務超過の状態にあることが明らかになっており、また、②Yが平成17年6月期の正しい連結財務諸表内容および純資産額を公表しておれば、平成16年6月期の有価証券報告書に記載されていた数値も、少なくとも連結純資産額は虚偽であったことも明らかになり、さらに平成15年6期の有価証券報告書に記載されていた連結純資産額も虚偽であったことが明らかになると考えられるから、その結果、Ｙが上場直後から虚偽記載を続けている企業であるということが明らかになり、さらに③その結果、Ｙが3年間にわたり連続して大幅な損失を計上している会社であり、業績に恒常的な問題を抱える企業であることも明らかになるから、Ｙの株式を一般の個人投資家であるＸが買い続けたとは考え難く、Xは、当該虚偽記載がなければ同日以降のY株式を購入しなかったと推認するのが相当であるとしました。

 

本判決が査定した1億5378万8127円は、Ｘが平成17年9月21日から平成19年8月28日までの間に購入したＹ株式の購入代金相当額です。