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日本には書面投票制度と株主提案権という素晴らしい制度があるから、委任状勧誘規制は要らないという人がいます。果たしてそうでしょうか？ まず、書面投票制度がそんなに素晴らしいものならば、世界各国で採用されてもおかしくないですが、寡聞にして採用している国を知りません。世界各国の立法担当者が、日本の書面投票制度を勉強しに来日したという話も聞きません。 アメリカの州会社法として支配的なデラウェア州会社法には、書面同意による行為はありますが、これは総会を開かないで総会決議に代えるものであり、開催される株主総会について議決権を事前に行使させるものではありません。総会の開催と書面投票を併用することはできないのです。 また、デラウェア州会社法では、�（�理的な場所で開催される株主総会に遠隔通信の方法（電子的方法を含む）で出席することを認め、さらに��遠隔通信の方法による出席のみを認める株主総会を開催することも許容しています。�△魯汽ぅ弌璽好據璽江紊粒�主総会の開催です。いずれも、出席株主と会社との間のコミュニケーションの双方向性が確保されなければなりません。 ITの進展による恩恵を享受しつつもデラウェア州法が譲っていないのは「双方向性」であり、議論に参加できなければ株主総会に出席したとは言えないということです。これと比較して、書面投票による議決権の行使は、株主総会の議論に参加していませんので、本当に株主総会に出席した議決権といえるのか疑問に思えるのです。 それでは委任状による出席はどうでしょうか。委任状を出した株主は総会の議論に参加していませんが、受任者は参加していますから、その株式について総会に参加した上で議決権が行使されたと言えるのではないでしょうか。受任者は総会の議論を参考にして、委任状に係る議決権について委任者の意思と異なる投票をすることもできるのです。 つぎに、株主提案権制度に従って株主提案を行えば、株主提案の内容も書面投票の対象とされるので、提案株主にとって低いコストで自分の提案を投票にかけることができると言われています。しかし、本当に提案を通したいと思う株主にとって、株主提案制度だけで十分でしょうか。 アメリカの連邦証券規制では、SEC登録会社の一定規模の株主に、その提案を会社側の委任状説明書に記載させる権利を付与しています。これが株主提案制度です。もっとも、取締役の選任に関する提案はできません。これは、株主総会で株主が取締役の選任を提案できないとするものではなく、選挙提案をするなら委任状勧誘を行えという趣旨なのです。株主提案権は所詮、会社・株主間のコミュニケーションの手段に過ぎず、真に戦うべきことは委任状勧誘を行えという訳です。 それではなぜ、株主提案制度では足りないのでしょうか。まず、株主提案は会社の費用で株主の提案について委任状勧誘を行わせるものなので、株主は1件しか提案できないとか、提案と趣旨説明を合わせて500語で記載しなければならないなどの制約があります。このような制約を置かないと、嫌がらせに利用されるからです。次に、提案株主は、会社の委任状勧誘に乗っかると、票読みをされてしまうのです。この点は書面投票も同じです。書面投票の返送状況を見て、株主提案に賛成投票をした株主に対して会社は投票を撤回するよう働きかけることができ、提案株主はこれを防ぐことができません。さらに、書面投票の結果を見て株主提案が通りそうならば、会社側は株主総会を延期するなどの露骨な作戦に出ることも可能です。このような票読みを会社にさせないようにするには、株主が自らの費用で委任状勧誘をしなければならないわけです。 このように書面投票制度が整備されている日本においても、委任状勧誘は重要な役割を担っており、委任状勧誘を正しく利用するための規制もまた必要であると思います。わが国でも、電子的方法による株主総会への出席とか、電子的方法による株主総会の開催が認められるようになれば、株主総会へ出席することが一層容易になりますので、むしろ、書面投票制度を残しておくべきか議論すべき時期がやがて来るのではないかと私は考えています。
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2009年02月28日
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６８歳になる株好き爺さんです。お忙しいところ申し訳ありませんがアドバイス願います。
外国のヘッファンドを１００万円購入し昨年７万円払
い戻し出来、残りは債券の額面５０万円であるが現金化出来ない状態である。現在「証券、金融あっせんセン
ター」を介して争っている。私の主張は1）リスクは一
般には半値８掛けくらい。２）過去の実績から利益が
出る可能性が高いと強くアピールした。３）目論見書
は理解出来ない複雑な商品を売った。との理由で「債
券が現金化されるまで５０万円貸して欲しい」と申し
出たところ「損失補てんになるので無理だ」と言わ
れた。私の考えでは1）個人投資家にリスク認識を強く
求め過ぎる。２）証券会社にはリスクと商品内容の説
明責任は緩い。３）損失補てんは証券会社が余程の違
反をした場合のみ適用される。極めて不公平である。
一般の商取引では顧客のクレームに商品交換、無償修
理等が自由に行われ一種の”損失ほてん”が行われて
いる。個人投資家に対しては”損失ほてん禁止”を弾
力的に適用すべきと考える。
