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今回は公開買付けの条件の変更です。 公開買付けの条件の変更は、公告を通じてすることができますがが（27条の6第1項、3項）、�’禀娉然覆琉�き下げ、��買付予定株数（最高買付株数）の減少、�８�開買付期間の短縮、�ず把稠禀娚�数の引き上げ、�デ禀嫗于舛諒儿后並于舛猟媛辰鮟�く）、�Ω�開買付けの撤回条件の変更などは、禁止されています（令13条）。その目的は、応募株主の保護、および相場操縦の防止にあると説明されているところです。 いわゆる買収防衛策を導入している企業において、買収防衛策が発動され対象会社の株価が希釈化された場合に、買付価格の引き下げを認めないと買付者は不測の損害を被ることになります。この場合、公開買付けの撤回を認めれば十分とも考えられますが、買収の意欲のある買付者に公開買付けを一旦撤回させ、もう一度届出の手続きを履践させることは無駄以外の何物でもありません。そこで平成18年改正では、�，砲弔�、公開買付期間中に対象会社が株式分割、株式・新株予約権の無償割当てを行ったときは、分割比率・割当比率に応じた額を下限として買付価格を引き下げることができるようにした（他者株府令19条）。 たとえば、対象会社が1対5の株式分割を行ったときには、買付価格を5分の1まで引き下げることができます。この方式では、株価が5分の1まで下がらない場合には必要以上の引き下げを認めることとなり、株価が5分の1未満に下落した場合には引き下げ幅が不十分です。また、払込みを伴う株式・新株予約権の発行に対しては買付価格を引き下げて対応することが認められない点も不十分であるといえるでしょう。 禁止される条件の変更（� 銑Α砲蓮�買付価格を極端に引き下げ応募を事実上封じるなど、公開買付けの成立を困難にし、事実上、公開買付けを撤回したのと同じような効果を持ちうるものとみることができます。また、買付者はそもそも応募株数が最低買付株数に満たないときは応募株式の全部を買付けないこともできる（27条の13第4項1号、→２（２））わけですから、提示された買付価格で買付けてもらうという株主等の期待は保護に値しないといえるでしょう。そこで立法論としては、条件の変更は、公開買付けを撤回するのと同等の効果を有する場合のみ、相場操縦の防止の観点から禁止し、撤回に相当しない条件の変更は広く許容すべきであると考えます。
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2009年12月15日
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６８歳になる株好き爺さんです。お忙しいところ申し訳ありませんがアドバイス願います。
外国のヘッファンドを１００万円購入し昨年７万円払
い戻し出来、残りは債券の額面５０万円であるが現金化出来ない状態である。現在「証券、金融あっせんセン
ター」を介して争っている。私の主張は1）リスクは一
般には半値８掛けくらい。２）過去の実績から利益が
出る可能性が高いと強くアピールした。３）目論見書
は理解出来ない複雑な商品を売った。との理由で「債
券が現金化されるまで５０万円貸して欲しい」と申し
出たところ「損失補てんになるので無理だ」と言わ
れた。私の考えでは1）個人投資家にリスク認識を強く
求め過ぎる。２）証券会社にはリスクと商品内容の説
明責任は緩い。３）損失補てんは証券会社が余程の違
反をした場合のみ適用される。極めて不公平である。
一般の商取引では顧客のクレームに商品交換、無償修
理等が自由に行われ一種の”損失ほてん”が行われて
いる。個人投資家に対しては”損失ほてん禁止”を弾
力的に適用すべきと考える。
