EU目論見書法（１）

本務校のGCOEの研究会でSchammoさんというイギリスの若手研究者を招いて、EU目論見所法（EU Prospectus Law）について話してもらいました。その研究会の準備のために自分で勉強したことと、研究会における報告・討論から私が理解したことを、書き留めて置きたいと思います。ですから、内容の誤りはすべて私に帰せられます。Schammo氏の研究の成果や分析に興味のある人は、http://www.cambridge.org/gb/knowledge/isbn/item6282763/?site_locale=en_GB をご覧ください。

　　 

EUの目論見書指令（Prospectus Directive）は、2003年に制定され2010年に改正されています。加盟国は、改正法の内容を2012年7月までに国内法化して施行しなければなりません。もともと、目論見書指令は、それまでの公募指令（Public Offering Directive）と上場明細書指令（Listing Particular Directive）を一本にしたものです。公募指令は、ある発行者が加盟国（本国、ホームカントリー）で資金調達のために公募目論見書を作成した場合、その文書を相互承認の下に、他の加盟国（受入国、ホストカントリー）における資金調達においても使用できるようにするために制定されたものです。しかし、実際には相互承認は使われず、発行者は、公募の抜け穴を悪用したといわれています。加盟国の思惑の相違により、公募指令では「公募」の定義さえ定められていませんでした。加えて、目論見書の全訳（受入国の言語への）を求める権限を行使できるなど、受入国の規制当局の力が強すぎるといった問題もありました。

 

そこで、目論見書指令は、加盟国の裁量をできるだけ少なくする、最大調和の指令（maximum harmonisation directive）を目指しました。加盟国が指令の規制に要件を加えることは、原則としてできません。また、目論見書指令は、いわゆるランファルシー（Lamfalussy）手続によって作られており、指令は原理・原則のみを定め、委員会の定める規則（レベル２）、およびソフトローに当たるレベル３の規則によって補完されます。したがって、指令を見ただけでは、実際の規制の内容を知ることはできないのですが、ここでは指令の内容の紹介にとどめます（勉強していないため）。

 

先に進む前に、目論見書の意義を確認しておきたいと思います。日本では、発行開示の手段として、有価証券届出書と目論見書が用いられ、前者は間接開示、後者は直接開示の手段とされています。このような日本の仕組はアメリカ法に倣ったものです。前にイギリスの制度を少し勉強したときにうすうす感じていたのですが、EUで目論見書という場合、日本の有価証券届出書と目論見書を併せたものを意味するようです。後で述べるように、EUでは承認を受けた目論見書は公表され、投資者から請求があれば紙媒体または電子的方法で交付されます。交付も広い意味での公表の一部と構成されており、日本の届出書と目論見書の相違はEUでは「公表の方法」の相違となります。ですから、EU目論見書法とはEUの発行開示規制を意味することになるのです。