駆け出し税理士のひとり言

それでいいのか会社法（監査役）

４月１日に施行されると言われていた会社法ですが、
どうやら５月にずれ込むことになってしまったようですね。
これによって戸惑いも出ているようです。

例えば監査役についてです。

一人でも株式会社

新会社法のもとでは、監査役の設置は任意となりました。
これまで株式会社を作るためには取締役２名、監査役１名が
絶対条件だったわけですが、すべて任意となっているため
一人取締役でも会社設立が可能になっているんです。

今日はそのお話に関連して監査役についてなのですが、
監査役の任期は４年間となっています。
ということは例えば１２月決算の会社で２月に株主総会がある場合、
２月の時点では新会社法が施行されていませんので、
これまでどおり監査役を設置しなければなりません。

新会社法が施行されてから監査役をなくせばいいじゃない？

ところがそうはいきません。
監査役は自らが辞任することはできますが、
会社法の施行を理由に辞めさせることはできないんです。
なので、原則として４年間設置続けることになります。

３月を決算月にしている会社は多いので、
新会社法の施行があまりずれ込むとこのような影響が出てきそうです。

中小企業への影響

これに関してはそんなに影響はないものと思われます。
そもそも監査役には親戚がなっていたりすることも多いと思いますので、
「辞任してね」と一言言えば辞任してくれる間柄だろうと推測するからです。

どのような対応策があるか

今後監査役を設置しない意向であるならば、
次の監査役については、「辞任してね」と言ったら、
「わかりました」と必ず言ってくれるような人を選びましょう。
それと辞任をしてくれる旨の念書をもらっておけば、なお良いと思います。

それでも相手がごねた場合には仕方ないのですがね・・・

それでいいのか会社法（ＬＬＰ）

今月の１日に施行されたＬＬＰについて

ＬＬＰとは、有限責任事業組合のことを言います。
このＬＬＰいろいろ使い道がありそうなんですよね。
それぞれ別分野の会社（又は個人）が出資して、
共同して事業を行うというものなのですが、
特徴的なのは、その組合自体には課税されないというところです。

共同事業で儲けた利益を、出資者に分配することにより、
分配を受けた会社が課税されるのが特徴です。

それと、その分配の仕方については、
その組合独自で決めることができることになっています。
よく「儲かったら俺とおまえで折半な」とか
「儲けを６：４で」などと言うことがありますが、
あれが合法的に可能となるわけです。

先日、経済産業庁の人の話を聞いていたら、
わかりやすい活用事例がありましたので、ご紹介します。

（例）スタジオジブリの場合
スタジオジブリが映画を作製する場合には、
スタジオジブリ、映画配給会社、広告宣伝会社、原作者、監督などなど
さまざまな人がかかわっているわけですが、
これを一つのプロジェクト（事業組合）と考え、
共同してこのビジネスを行うわけです。
そして、儲けは任意に決めることが可能ですから、
その儲けをみんなで分配するわけです。

このようなプロジェクト形式で事業を行うことが可能であれば、
成功も失敗もプロジェクト全体の責任であり、
儲かればみんながその利益を享受でき、
もし失敗しても、出資者はその出資額を限度して
責任を負えばいいということになります。

どうでしょうか？
あんなこともできるかも知れないと夢は広がりませんか？

まだまだ研究しなければとは思っているのですけどね。

ちなみに知らない人のために
ＬＬＰはなんとなく共同組合に似てるなと思うかたもいると思いますが、
共同組合は同業者の集まりですが、
ＬＬＰはその制約がないというのが特徴です。

共同組合ですが、今での優遇されています。
組合はそもそも営利を目的としていないので、
法人税率も２２％と優遇されています。


もう少しだけ詳しく、
通常の法人の税率は、所得金額が８００万円までは２２％、
８００万円を超える部分は３０％となっています。

それでいいのか会社法（取締役任期）

２９日にとうとう新会社法が成立したみたいですね。
これからも気になる点をまとめ続けようと思います。

今回は取締役の任期のお話です。

これまでの株式会社においては、
取締役２年、監査役４年と決められていました。
（有限会社は任期の規定無し、詳しくは↓）
http://blogs.yahoo.co.jp/one_some_day/5264804.html

取締役、監査役ともに１０年まで延長が可能です。

これまでも有限会社と同じような株式会社が
たくさん存在していたので、
取締役の任期をなくしてしまおうという動きがあったようです。
でも、無くすまではいかず、結局１０年が限度となりました。

ここがポイント
１　変更登記のコストが安くなる
　２年ごとに登録免許税や手数料を支払っていたのが、
　１０年ごとでいいのですから、これはお得

２　定款で任期を定めます

しかし、本当に１０年にしていいのだろうか？
社長に関しては問題ないでしょうが、
いわゆるヒラの取締役はどうなんでしょう。

一律１０年でいいのかと疑問は残りますが、
株主の５０％超の賛成で解任はできるので、
よしとしますかね。

ご意見があれば是非

それでいいのか会社法（有限会社）

昨日書いた譲渡制限の記事について、
有限会社を設立したいという人がいたので、
現存の有限会社がどうなるかをまとめてみました。

結論から言いますと、
現存する有限会社は特例有限会社として存続が可能です。

形式的には「特例有限会社」として、
新しい会社法の適用を受けることになります。

では、今作るべきか？それとも新会社法が施行される
来年の４月以降にすべきか？ですが、
これについては有限会社のメリットというか
特徴を見ていく必要があります。

有限会社のメリット
１　取締役の任期がない
２　計算書類の公告の必要がない

いかがでしょうか？
実際には、今回の改正で取締役の任期を１０年まで延ばせますし、
計算書類の公告に関しても、ホームページ等でできるようにも
すでになっています。

これらのことを考えると、
焦って今作らなくてもいいかなと思います。

もし、上記のメリットをメリットと感じるのであれば、
来年の３月までに有限会社を作りましょう。
あと１０年もしたら有限会社のステイタスが上がるかもしれませんね。

ちなみに有限会社からの株式会社への移行は簡単にできるようになります。
なんてったって最低資本金がなくなったのですから、
資本金３００万円のまま株式会社です。

ちなみに知らない人のために、
法人を設立すると２期免税になると言われていますが、
これは資本金が１０００万円未満の会社に限られます。

消費税が免税か課税かの判断は、
２期前の売上（課税対象の売上高）で判断されます。
２期前の売上が１０００万円を超えていたら、
晴れて（？）課税事業主となるわけです。
ですから、新設法人の場合には２期前がありませんので、
免税事業主となります。

ただし、資本金が１０００万円以上の会社は、
この特例が適用されないので、設立期から課税となります。

それでいいのか会社法（譲渡制限）

今回はタイトルとはうらはらで、大賛成の内容です。

この改正で有限会社がなくなるのは、何度も書いているとおりです。
これからは譲渡制限株式会社か、譲渡制限のない株式会社かということになります。

何が譲渡制限が掛かるかというと、会社の株です。
株はそもそも流通するもので、流通させることにより、
会社に資金が集まるものなのですが、
実際に中小企業の場合には、勝手に第三者に売られてしまっては
困ることも多いわけです。

中小企業は、会社＝社長ですからね。

そこで今回の改正です。
これまでも株式に譲渡制限をかけることはできましたが、
よりその範囲を広げた内容となっています。

具体的には、
合併や相続等の際に株式を移転する場合には、会社の承認が必要と
定めることができるようになりました。

会社で認めたくない者が株主になろうとしているときは、
これを拒否し、自己株式を取得する形で
これを阻止することができるようになったわけです。

自己株式の取得については、
先の改正で自由化されていますので、
自己株式取得の問題もないわけです。

ちなみに知らない人のために、
なんでこの改正をわたしが賛成しているかというと、

これまで一番問題だったのが相続のときでした。
兄弟が持っていた会社の株が、相続により嫁さんに渡り、
また相続があって子供や孫へと、
会社の年数が経つにしたがって株主が広がっていってしまっていたのです。
それを防止できるのがポイント。

この譲渡制限をかけるためには、定款でその旨をうたう必要があります。

もう一つおまけですが、
株券は原則不発行になりました。
定款に定めがある場合のみ、発行できることになります。
これまでと逆ですね。