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昨日はライブドア事件の全容のおおまか所を書いてみましたが、今回は少し細かいところを突っ込んでみたいと思います。前回のコメント欄にも書いたことなんですが、クロサワとの取引を単純に言うとライブドアが新株を刷って市場で売却、それを売上高にしたことが問題になったわけです。しかし、そんなことが実際にできれば多くの企業がそうしたはずです。
少し細かくその辺を説明しましょう。その前に株式交換について説明します。株式交換は今回、表面上ライブドアがクラサワを買収した方法です。株式交換とは自社の株式を買収先の株主に与えて企業を買収する方法です。この場合、ライブドアの株式をクロサワの株主に割り当てるのですが、クロサワの株主はライブドアの株式よりも現金での買収を求めました。ただライブドア側では契約上クラサワは株式交換での買収としていました。ここが今回のライブドア事件のミソになるわけです。
細かいですが、ライブドアが表面上クラサワに発行した株式の総数の方法を説明します。ライブドアがクラサワに株式交換をしたのは表面上のもです。実際は交換前にライブドアの投資事業組合が買収していました。だから表面上の話をします。ライブドアがクラサワに株式を渡すのは８億円分でした。当時ライブドアの株価は１０万ぐらいだったので8000株の発行で足りました。しかし、実際にクラサワに株式を割り当てる日にはなんとライブドアの株価は２０万になっていました。つまり、ライブドアの発行株式は本来、契約上は8000株の発行でしたが、実際には半分の4000株で足りました。
ここでライブドアは錬金術を発見したわけです。本来8000株をクラサワに発行すべきですが、実はクラサワは自分のとこの投資事業組合がすでに現金で買収していました。そのため残りの4000株は投資事業組合に残っている状態です。それを投資事業組合が市場で売却したのをライブドアの売上にしてしまったのが事件の始まりでした。
追記：せっかくなんで完璧に理解できるようにもう少し解説しておきましょう。
<先に買収現金でしておいて株式交換で買収したみたいな感じで発表して株価が上がったところで売り抜けたという事ですね。
株価が上がったのは買収とは無関係だったんですよ。当時ライブドアは勢いがあったので、一本調子にあがりつづけていたんです。経営陣も上がり続けるなんて考えてもいなかったから株式の発行価格を低くしていたんです。
＜現金８億円のところを実質４億円で買収でき４億円は現金が入ったという事ですね。
実際にはクラサワに現金８億円はすでに払っていました。しかし契約上は株式交換だったので新株をライブドアは8000株(８０００株×100,000円＝８億円)発行したんです。しかし、株式の交換日のは株価が200,000円になっていたので半分の4000株しか使わずに済みました。そこで残りが4000株余り、市場で売却して10億の売上にしました。ポイントは契約日と交換日に株価が大きく上昇したことですね。株式交換がややこしいのでこのへんをまた説明しますね。 |
ライブドア関係
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コメント（2）
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今日は帰ってきたらアマゾンからDVDの「social network」が来ていました。これについても次回ぐらいにエントリします。「social network」は映画も見て、での購入なのでかなりお薦めです。
前にライブドア事件について少し書いたのですが、今回はその一部について説明しましょう。いつもより難易度は高めになります。具体的には日商簿記１級ぐらい必要かも。
ライブドアでは利益について粉飾がありましたが、そのことに関して詳しく説明したものがないことは前にも書きました。少しだけ今回の粉飾の概要を書いておきます。ライブドアはクラサワコミュニケーション(以下、クラサワ)を買収しようとしました。ライブドア側はクラサワに対して株式交換による買収を提案しましたが、クラサワ側は現金による買収を望みました。しかし、ライブドア側も手持ちに余裕がないため、お金を生み出すため事業投資組合を経由していたところ、今回の利益を生み出すという錬金術を見つけてしまったというところです。初めに粉飾の答えを言ってしまうと、ライブドアは本来「資本取引」にすべき会計処理を「損益取引」にしたことで粉飾をしました。粉飾を見破るにはやはり、仕訳を見破るのが一番ですが、これも正確に解説したものはありません。本もかなり探したのですがありません。仕方ないのでネットから探してみると仕訳について解説してある多くの(いや全ての仕訳)が
借）現金 ／ （貸）自己株式
（貸）自己株式処分差益
上のようになっていますが、これは違います。この仕訳はVLMA事業投資組合(後で出てきます)の仕訳になりますが、VLMA事業投資組合は自己株式を保有していません。そもそもライブドアとVLMA事業投資組合は別の会社なのでこの仕訳はありえません。
wikipediaにライブドア事件のクラサワコミュニケーションとの取引がわかりやすい図になっていたので、それを参考にします。二つの図がありますが、上がwikiからコピーしてきたもので、ライブドアがクラサワを買収した過程が書いてあります。下が僕が作ったもので、その取引の各企業の簿記上の仕訳を書いてあります。また、仕訳で注意は以下の通りです。あと、事業投資組合は株式会社ではないので株式(本来は持分)ではないのですが、無視してください。また下の図は拡大できます。
ク株→クラサワコミュニケーション株式
ラ株→ライブドア株式
M株→M&Aチャレンジャー事業投資組合
V株→VLMA事業投資組合
この図をみる限りVLMA事業投資組合はライブドアの孫会社にあたります。下の図の右上に赤字で連結修正仕訳がありますがVLMA事業投資組合が孫会社なら当然この連結修正仕訳(赤く塗りつぶしたとこ)が適用されて売上高(損益取引)は相殺消去され自己株式処分差益(資本取引)としてB/Sに計上されます。要はこの仕訳があるかないかで粉飾どうのこうのと問題になっているわけです。事実、裁判ではこのVLMA事業投資組合がライブドアの孫会社にあたるかどうかが焦点になっています。
ただ、これも間違いかもしれません。もし何かあればコメントいただければありがたいです。
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エントリする度トラバに「加藤(綾子)ハプニング動画・・」とかいうのがつきます。加藤綾子とはだれなんでしょうか・・・。あと、今日の朝刊の日経新聞読んで驚いたのですが、オリンパスの社長って外人だったんですね。知りませんでした。
さてホリエモンがついに収監されることになりました。罪状は有価証券報告書の虚偽記載(経常利益を53億の粉飾)で懲役はおおよそ２年５ヶ月程度になるようです。
僕はＭ＆Ａなんかを専門にしていて、ＳＰＣ(特別目的会社)を使ったスキームなんかはよくわかるんですけど、このブログでは一度もライブドア事件に関しては解説はしていません。理由は詳細に筆者が理解して解説した本が出版されていないからです。僕はライブドア事件について書いた本を２冊ほど買って読んだんですが、筆者が理解せずに書いているのでまったく意味がわかりませんでした。また昔、ホリエモンが自分のブログに細かく詳細を書いていたんですが、これも意味がわかりませんでした。(もちろん本人が事件の当事者であることも考慮して読むと)
このライブドア事件いろいろなことがありましたが、一番印象に残ったのは、この事件ほど多くの人が事件の内容を理解せずにホリエモンを叩いていたことです。その姿を見ると人間とはなんと浅ましいのかと怖ろしさすら感じました。
追伸：まぁ、何か専門家の方が書いたいい本があれば教えてください。読んでみます。どちらにせよ、またわかりやすいように解説してみたいと思います。
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前回エントリ時で「ライブドアって儲かる会社なんですね〜」 という、コメントを頂いたんでこれについて説明致します。あっ、コメント頂きありがとうございます。 これは、ライブドア(現在 �蝪味庁�)が公表している業績指標です、13,14期までしかありませんが、 それ以前も利益は全く出ていません。実はライブドアは全く儲かっていません（笑）
(少し話は、それますが、現在のライブドア社長は年齢36歳で報酬が年5400万だそうです、
もう一度配当可能限度額の説明を見ておいてください、別に優秀ならいいんですが彼の前前職は経産省です、経営でこれだけ損失を出していますし まぁ、経営手腕は・・・言いませんけどね。ファンドのピエロですし) この文章に「過去の利益の蓄積から配当するという考え方である。」という箇所がありますが ライブドアには利益がないので全くあてはまりません、つまり配当をしてはいけないことになります。 ここから、少し財務諸表理論のお勉強になります。企業にお金が入ってくるには二通りあります、 一つは本業で儲けたお金です、現在ライブドアの本業で何をしていのかは有料ブログしか知らないですが・・ 二つ目は株主が企業に出資したのを受け取るお金です、これは株主からお金を受け取り設備投資などを行い 利益を増やし最終的に株主にお金で配当として還元します。 あまり馴染みはないかもしれませんがよく企業がやってます、今日だと。 ここで前回使った図を少し加工して利用します、「本業で儲けたお金」「株主が会社に払い込んだお金」 というのは企業の貸借対照表を見ればわかります。(純資産の部の中で入れ替えしてない場合) 前回エントリでも書いたんですが、「当期」を見て頂くと資本金、資本準備金が合わせて１億に突然減っています、 これは株主総会という企業の所有者である株主が「その他資本剰余金」という勘定に振り返えたためです。 (参考 株主総会の季節がやってきました。) 普通に考えてせっかく株主から貰ったお金をまた配当するのは変な話なんです、事実これは財務諸表論では議論になっています。さきほど 「ライブドアには利益がないので全くあてはまりません、つまり配当をしてはいけないことになります。」 と書きましたが、裏技ってわけではないんですが配当を可能にすることができる方法があります。 実は会社法では「その他資本剰余金」というのが配当可能なわけです。(法律と理論が矛盾しています) つまり、株主から集めたお金を、また株主に戻したということです。 実際に株主総会のやりとりで社長はこう言っています。 男性株主「動かせる６８０億円の資産で、なぜ、事業をやらずに配当をするのか。外資にとられてしまう。 納得できる説明をしてもらいたい」 石坂社長「できるだけ多くの株主還元をしてほしいという要求があった。 いったん株主に還元するのが最適ではないかと考え、配当させてもらった。 外資のいいなりで配当しているわけではない。 すべての株主に平等にということで、提案をさせてもらっている。 外資だけを優遇しているわけではない」
Fujisankeibusinessiより
金融に関して何か疑問をお持ちであればコメント頂ければありがたいです。次回以降、金融に限らずいろんな話題についてもエントリしていきます。 くだらないことも書いていきます。 |
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金融のブログなんで設立目的に戻って、金融時事ネタをわかりやすく解説いたします。 これについてみなさんどう思われたでしょうか？ 「５７６億円赤字出しておいて配当６８０億円ちょっとおかしくない？」 他の方のブログ読んでるとこんな疑問が多いわけです、中には犯罪じゃないのか！ と意見するブログもあったんですが、さすがにそれはないです。 まぁ赤字でも配当はできるんですが、配当の総額には驚きました。 そこんとこを今回は検証してみます。 以下3点注意 １、配当可能限度額については厳密には少し違います ２、これはライブドアの連結Ｆ／Ｓの一部です。厳密には連結Ｆ／Ｓには資本準備金 その他資本剰余金は、まとめて資本剰余金というのですがわかりやすいように あえてこんな風に図にしてます。 ３、「減資しなかった場合」というのは私が公表資料を基に勝手に作ったものです なんで、実際には存在しません。読み進めていただくとわかります。 ここで見てもらいたいのは「減資しなかった場合」ってところです、実は今期あることを行なって いなければ配当可能原資はありませんでした。つまり配当はできなかったわけです。(上図赤字) 現在のライブドアの大株主は投資ファンドばかりなんですが、ファンドとしては配当が欲しい、まさに、 それを解決する方法があることでした。 あることの答えはこの広告なんですが今年の２月１３日に「資本金及び準備金の額の減少しますので 臨時株主総会を開きます」っていう広告がライブドアから出てたわけです。 この広告を加味したのが当期になるわけです。本来、資本金や準備金は配当不能なんですが、 その他資本剰余金という勘定に株主総会の特別決議で変えてしまえば配当可能原資にすることができます。 当期の配当可能が1200億近くに増えています、これはもちろん赤字576億を含んでの額です。 つまり、別に680億と言わず今期1200億配当しても法律上問題はなかったわけです。 (配当不能１６６０億→１億、これはもう会社の精算ですね。税金も意識してるのかもしれませんが) この広告に関してもう少し突っ込みましょう、この広告は今年の２月１３日に発表しています、 ということは、この時点で今期の巨額配当は予想できたというわけです。 追伸
２月１３日の発表時点でマスコミがライブドアの減資を私はどう報道したのか知らないのでそれを前提 に書いてます。 |
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