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企業法（１１７） 新会社法では議決権制限株式が無制限に

議決権制限株式のつくり方

簡単に議決権のない株式が発行できるかというと、
そうではありません。
これについては会社のルールブックである定款に、
その旨を書かなくてはなりません。

つまり、あなたの会社の定款にその旨が書かれていなければ、
まずは定款の変更をすることが必要なのです。
この定款変更には株主総会の承認（特別決議）が必要です。

ですから、「口うるさい株主の方に議決権を与えたくない」
とのことですが、まずはその口うるさい株主の方へ
議決権制限株式を発行してもよいかどうかの
ご意見伺いが必要、ということになります……。

ちなみに、議決権制限株式は、
配当を優先的に支払うという条件（＝優先株）と
セットにする場合が多いです
（昔はセットでなければいけませんでした）。

なお、このような株式を発行する場合は、
株式の内容を登記しなければなりません。



新会社法では議決権制限株式が無制限に！


議決権制限株式は現行商法でも発行が可能です。
ただし、発行済株式総数の２分の１以下の発行に制限されています。

新会社法では、株式譲渡制限会社であれば
この発行限度に関する規制が撤廃されます。

また、公開会社が２分の１を超えて発行した場合、
直ちに２分の１以下に是正しなければいけないけれども、
発行はとりあえず有効という取扱いも明確化されました。

つまり、新会社法に施行後は、今よりも議決権制限株式が
発行しやすくなるのです。

財務会計論（２１８） IT企業の特徴

IT企業の特徴



　IT企業ではどのような費用がかかるでしょうか。費用の構造を考えるには、変動費と固定費という捉え方を知っておく必要があります。変動費は売上が計上されるとともに比例的に計上される費用です。例えば、流通業ではモノの販売と同時にモノの仕入価格が費用として計上されるので、仕入原価は典型的な変動費といえます。固定費は逆に売上の計上とは関係なく一定の費用が計上されるものです。本社建物の減価償却費などが典型的な固定費といえます。実際には純粋に変動費・固定費と区分できない費用項目も多くありますが、費用のうち変動費的要素が強い費用項目が多いか固定費的要素が強い費用項目が多いかを考えることで損益構造が見えてきます。

通常のメーカーや技術系の会社を例にすれば、工場や研究開発費などの莫大な投資をして製品化するため、固定費が特に高くなる傾向にあり、また製造のための原材料仕入れといった変動費がかかります。あるいは、流通業なら売上に対しての商品の仕入価格といった変動費率が比較的高くなりますが、多くの商品を販売して固定費である店舗の運営費用（家賃、人件費など）を回収していきます。


　「損益分岐点」は売上が一定の規模を超えると利益が出ることを表しています。どれだけの売上をあげると損益分岐点を越えるか、経営者にとって事業計画を考えるにあたって重要な項目になります。



IT関連企業の収益構造
ＩＴ関連企業とりわけインターネット上でe-コマースを行なうような企業では、主要なコストとして人件費・サーバー関係費・広告宣伝費といった固定費的要素の強い費目が多くなります。とはいえ、例えばオンラインショップのサイトを構築するとしても、実際の店舗を造るのとでは投資額がかなり少なくて済みます。さらに、サイト運営によりサービス収入や手数料収入、広告料収入を得るビジネスモデルの場合には「モノの仕入れ」を自社で行うわけではないので、変動費もあまりかかりません。

結果として、サイト運営が成功し売上が伸びていくと、変動費率が低く、また固定費もリアルビジネスよりも低く抑えることが可能となるため、利益率が高くなります。例えば、日本国内のポータルサイト運営で現在のところ圧倒的な地位を築いているヤフーは平成16年3月期決算では営業利益率が50%を超えています。例えばメーカーでは、利益率が10%を超えれば「高収益企業」ですから、ヤフーは相当な収益力を持っていることが分かります。

一方、IT企業は実店舗や工場を保有するわけではないので、貸借対照表(Ｂ/Ｓ)に計上される資産、特に有形固定資産が比較的少額になります。また、無形固定資産のソフトウェアについては一定の要件を満たしたものについてのみ資産計上することになりますが、全体的に非常にシンプルになる傾向にあります。事業に成功し売上が増加、高利益率でキャッシュ・フローが潤沢な場合、流動比率が高く現預金が非常に厚いという構造になるわけです。

もちろん、単純に誰もが儲かるビジネスというわけではありません。競業企業も多く、総費用を回収できるだけの売上を達成することも容易ではありません。またITビジネスでは、決算書の限界においても説明した、経営者の資質・経営戦略・組織能力・高サービス提供能力・革新的な企画力・技術力etcといった、決算書では表現されない無形資産が重要となりますので、決算書分析においても留意が必要です。

IT企業が重視する経営指標
業績把握としてはどのような指標が重要と考えられるでしょうか。例えば、上記の例で登場したヤフーは、自身で以下のような財務要素を重要視しています。収益拡大のための事業の成長性とともに収益性を重視し、収益の裏付けとなる各要素を重視していると書いてあります。

〜(株)ヤフー平成17年3月中間期(自平成16年4月1日至平成16年9月30日)決算短信より〜

『目標とする経営指標主な成長性・収益性の財務的な指標として、売上高増加率、営業利益率、営業利益増加率などを掲げております。当グループにおいては、利用者のサービス利用状況が事業を展開する上での重要な構成要素となっており、具体的には、全体および各サービスの閲覧状況を示すページビュー数、ユニークプラウザ数、各月中にログインしたYahoo! JAPAN ID数であるアクティブユーザーID数等を重視し、また有料サービスの利用状況を示すYahoo! プレミアム会員ID数、「Yahoo! BB」会員数および「Yahoo! オークション」・「Yahoo! ショッピング」等のコマース取扱高等を重要な指標としております。』

租税法（２３０） 福利厚生と税金

福利厚生と税金


主な福利厚生サービスについて、税務上の取扱いを解説します。

　やり方によって、無税でのサービスが可能となる反面、やり方を誤ると不本意な税金がかかることになるので、税務をよく理解した上での福利厚生メニューの作成が求められます。

１．永年表彰品

　永年表彰とは、永年勤務者に対して会社が表彰し、表彰品を贈呈する制度です。

　おおむね10年以上（2回以上表彰を受ける場合はおおむね5年以上の間隔を有すること）の勤務者を対象とし、社会通念上相当なものについては、課税しない取り扱いとされています。逆にそうでないもの、例えば、対象期間が短いもの、金額が高価なもの、商品の選択ができるもの等は、給与として所得税の課税対象になります。




２．食事

　従業員に対し、会社が食事を提供し、あるいは、食費を負担した場合の問題です。

　食事価額の50％以上を従業員が負担し、かつ、会社の月額負担が月3,500円以下の場合には課税しない取り扱いとされ、そうでない場合は給与として所得税の課税対象になります。また、残業食事代については、勤務時間外の場合は課税しない取り扱いです。

　なお、食事の評価は、自社調理の場合は食材の材料費のみで評価し、購入の場合には購入価額により評価します。

３．貸付金の利息

　従業員に対し、会社が低利の融資をした場合に問題となります。

　金利が低利の場合には、所得税の課税が行われます。

　基準となる金利の水準としては、

・会社が銀行等から借り入れして、貸している場合にはその利率
・会社が自己資金を貸している場合には公定歩合+4％（平成17年は4.1％）
・平均調達金利による利率計算も認められる

　なお、従業員の住宅取得資金の融資は年1％でも認められます。

４．社員旅行

　社員旅行は、あくまで会社が主催する旅行を指し、従業員が行う旅費を会社が負担する行為は原則として所得税の課税対象になります。

　社員旅行は、旅行期間が4泊5日（目的地の滞在日数による）以内で、かつ、全従業員の50％以上参加、不相当に高額でない場合は課税対象になりません。そうでない場合は給与として所得税の課税対象になります。

５．ストックオプション

　ストックオプション（新株予約権）は、自社株を有利な発行価額で購入する権利です。

　税制適格か、非適格かによって課税の仕方が異なります。

　次の要件を満たす税制適格ストックオプションの場合、権利行使時点では課税しないで将来の譲渡時点で課税する扱い、つまり、課税を売ったときまで繰り延べる取り扱いが認められます。それに対して、要件を満たさない非適格ストックオプションの場合には、権利行使時点で給与（行使価額とそのときの時価との差額）として課税する取り扱いです。権利行使によって株式を取得しても売らない限り現金にはならないので、給与課税分の税金は別途用意するか、その株式を売って用意する必要があります。

＜税制適格要件＞

（１）権利行使は、付与決議日後2年を経過した日から10年経過日までの間に行うこと

（２）権利行使の年間合計額が1,200万円を超えないこと

（３）1株当たりの権利行使価額が付与契約締結時における株式の1株当たりの価額相当額以上とされていること

（４）権利行使により取得する株式は証券業者に保管委託されること

（５）大口株主（公開会社は1/10超）でないこと　　等