(゜Д゜ )新聞

企業法（１１９） 有限責任事業組合：定着するか？株式会社と組合の新事業体

有限責任事業組合：定着するか？株式会社と組合の新事業体



　９０年代以降、欧米を中心に海外で活用されてきた「有限責任事業組合（ＬＬＰ）」と呼ばれる事業組織が今月から国内でも設立できるようになった。株式会社と民法上の「組合」の双方の利点を取り込んだ新たな事業主体だ。企業と研究者の共同事業や産学協同事業、中小企業同士の連携で活用されることが期待されている。ただ、この仕組みが浸透するのはこれからで、定着するかどうかは成功例の積み重ねが必要になりそうだ。

　■責任は出資額まで

　有限責任事業組合の特徴は、事業に参加する出資者の責任が出資額の範囲内にとどまること。事業が失敗して損失が出ても、出資額を上回る負担を背負うことはない。半面、出資比率にこだわらずに利益を配分することができるなど、事業の中身に合わせた柔軟な運営ができる。

　例えば大企業に埋もれる研究者のアイデアを事業化する場合、研究者の貢献に報いる利益配分を決めることができる。大企業と資金力のないベンチャー企業が組む場合にも同じことができる。共同事業の受け皿としての活用が期待される。

　００年に制度が創設された英国では１万件の組合が誕生している。また、米国では有限責任会社という会社組織でほぼ同様の仕組みがいち早く整備され、１０年間で８０万社が誕生した。半導体などハイテク分野の共同研究や投資、映画製作などに活用されている。

　■大企業も活用へ

　日本でも法律施行後、すでに有限責任事業組合が設立されている。公認会計士や税理士、行政書士のグループがコンサルタント業務で組合を設立。中小企業診断士のグループや、精密機械や金属加工など特殊技能のある中小企業グループも設立した。

　大手企業でも、茨城県のコンビナートで隣接する鹿島石油と三菱化学が原料調達の共同化などの事業に活用できないか検討中だ。また、電子マネー「スイカ」の普及促進で、ＪＲ東日本とＮＴＴドコモ、ＮＴＴデータが有限責任事業組合の設立を準備している。スイカ導入を検討している企業に端末機器を貸し出し、スイカの利用額に応じて決済手数料を得る事業を展開する狙い。

　経済産業省は「当初は小規模なものが多いだろうが、事業規模が数百億円の組合も出そうだ。全国各地の説明会も盛況で、初年度に３０００件ぐらい誕生するとみている」と意気込む。

　■映画では模様眺め

　この制度は、映画製作に適しているとされ、米国でその例が多い。ただ、日本では大手映画会社やアニメ制作会社は通常の商業作品への活用には消極的だ。実験作や無名の映像作家が資金を集める場合には有効と見ている。「機動戦士ガンダム」などのヒット作品を持つバンダイビジュアルは「商業的に十分事業化できると考えれば、自社できちんと出資して育てたい」と強調する。

　一方、ウェブ製作やアニメ作品の制作企画を行っているシンク（東京都港区）は、都内のアニメ制作会社と共同で有限責任事業組合を設立した。複数の短編アニメを制作して一つのＤＶＤ（ディジタル多用途ディスク）にする事業を進める。今後も投資家や制作会社に参加を要請する方針だ。

　◇ことば…有限責任事業組合（ＬＬＰ）

　経済産業省が法制化の準備を進めてきた。民法上の組合の特例として整備することにし、有限責任事業組合に関する法案が今年の通常国会で可決、成立し、８月１日から施行された。

　民法上の組合の場合、出資者は無限責任を負うが、有限責任事業組合は出資額の範囲内にとどまる。一方、株式会社のように、取締役会を置く必要はなく、組合ならではの柔軟な事業運営ができる。

　また、税制面では、株式会社の場合、利益には法人税が課税され、出資者への配当にも課税される。一方、有限責任事業組合は法人税の課税はされず、出資者に課税されるため、株式会社より有利になる面が多い。

企業法（１１８） 会計参与のメリットは？

会計参与のメリットは？

【ご質問】
今度の商法改正で、「会計参与」という新しい役員を置いてもいい
とのことですが、どういうメリットがあるのですか？

【お答え】
取締役や監査役といった会社の機関の一つとして、
新しく「会計参与」という資格がつくられ、
税理士・公認会計士ら会計の専門家のみがなることができます。

会計参与がいる会社の決算書は、
会計の専門家が作成に関与しているという点で、
信頼性が高いという評価につながることが期待されています。


【解説】
１　 「会計参与」制度の趣旨

いま決算書の信頼性が注目されています。
金融機関の融資制度も、ひと昔前は
経営者の人柄や付き合いの度合いが幅を利かせていましたが、
最近は財務データのみを分析・評価して貸すといった制度が
定着しつつあります。

しかしながら、中小会社では、次のような課題があります。

（1）
中小会社では、会計のチェックができる
専門性の高い人員を雇う余力はない。

（2）
監査役が置かれていても、
チェック機関として機能している会社は少ない。

（3）
監査法人の監査を受けるには、コストが高すぎる。

そこで、過大な負担がなく決算書の信頼性を高めるための制度として、
税理士や公認会計士を会社の機関に組み入れ、
決算書を取締役と共同で作成させる
といった「会計参与」制度が考えられました。


２　「会計参与」の設置は会社の任意選択

この制度は、会社の選択による制度で、
会社の定款でその設置を定めることができます。
会計参与の氏名・名称は、
登記事項として会社の謄本に記載しなければなりません。

取締役会を設置した会社では、
監査役の設置が必要ですが、
中小会社では監査役の代わりに
「会計参与」を設置することが認められます。

（1）
株主総会＋取締役＋会計参与
　（会計参与の設置は会社の任意）

（2）
株主総会＋取締役会＋会計参与
　（監査役に代えて会計参与を活用）

（3）
株主総会＋取締役（取締役会）＋監査役＋会計参与
　（監査役との並存は会社の任意）


３　「会計参与」とは？

<職務>
計算書類（決算書）について、
(1)取締役との共同作成（商法上の対外責任を負う）
(2)株主総会での報告説明
(3)会社とは別に5年間の保存
(4)株主・債権者からの請求があれば開示に応じる

<資格>
税理士（税理士法人を含む）または
公認会計士（監査法人を含む）のみがなれる。

<選任>
株主総会で選任される。

新しい制度なので、税務申告や記帳代行業務を請け負う
税理士等業務との業務区分や、
中小会社の計算書類の作成基準をどうするかなど、
詳細について制度整備が必要です。
　
【結論】　
「会計参与」は、決算書の信頼性を高めるはずです。

企業法（１１７） 新会社法では議決権制限株式が無制限に

議決権制限株式のつくり方

簡単に議決権のない株式が発行できるかというと、
そうではありません。
これについては会社のルールブックである定款に、
その旨を書かなくてはなりません。

つまり、あなたの会社の定款にその旨が書かれていなければ、
まずは定款の変更をすることが必要なのです。
この定款変更には株主総会の承認（特別決議）が必要です。

ですから、「口うるさい株主の方に議決権を与えたくない」
とのことですが、まずはその口うるさい株主の方へ
議決権制限株式を発行してもよいかどうかの
ご意見伺いが必要、ということになります……。

ちなみに、議決権制限株式は、
配当を優先的に支払うという条件（＝優先株）と
セットにする場合が多いです
（昔はセットでなければいけませんでした）。

なお、このような株式を発行する場合は、
株式の内容を登記しなければなりません。



新会社法では議決権制限株式が無制限に！


議決権制限株式は現行商法でも発行が可能です。
ただし、発行済株式総数の２分の１以下の発行に制限されています。

新会社法では、株式譲渡制限会社であれば
この発行限度に関する規制が撤廃されます。

また、公開会社が２分の１を超えて発行した場合、
直ちに２分の１以下に是正しなければいけないけれども、
発行はとりあえず有効という取扱いも明確化されました。

つまり、新会社法に施行後は、今よりも議決権制限株式が
発行しやすくなるのです。

企業法（１１６） 今、会社を設立する場合はどのようにするのがベストか？

今、会社を設立する場合はどのようにするのがベストか？


さて、新会社法の施行は２００６年の４月と見られていますが、そこで最近、多くいただく質問が、

「新会社法の施行まで、会社設立を待つべきですか？」

と、いうものです。

結論から申しますと、待つ必要は全くありません。



「起業をする際に、優先させるのは『ビジネス』ですか？それとも『法律』ですか？」
もちろん、ビジネスが優先ですよね。

法律なんて、その時々で変わるものですから
あまり気にしていても意味はありません。法律のことを気にするのは法務の専門職の人たちだけで充分です。

起業家は、新会社法が施行される来年まで待って起業しようなどと言っている場合ではなく、今、このタイミングで仕掛けるべきものは今仕掛けなければ仕方ありません。

インターネット時代は、半年も経てばビジネス・シーンは大きく変わります。

では、実際にどのような形で設立するのが得策かを考えてみましょう。
まず、新会社法施行後は有限会社が新たに設立できなくなるという点がポイントになってきます。
つまり、何年後かには「有限会社」という存在自体が非常に珍しくなってきます。
ほとんどが会社といえば株式会社という時代にあって有限会社であり続けることは、あまり有益とは考えられません。

ですから、出来ることなら今、会社を設立するならば株式会社で設立することをおススメいたします。

もちろん資本金が１０００万円以上用意できるのであれば通常の株式会社。それが難しければ確認株式会社（資本金１０００万円未満で設立可能）で設立しておくのがよろしいかと思います。

しかし、確認株式会社であれ通常の株式会社であれ株式会社である以上、現行の法律では取締役３名以上、監査役１名以上を用意する必要があります。
ここで引っかかってしまう方が結構、いらっしゃいます。
つまり、あまり人を巻き込みたくないので１人でやりたいという方です。

その場合はどうしても株式会社は設立できませんから、有限会社（通常の有限会社、あるいは確認有限会社）で設立することをおススメします。

そして、新会社法が施行されましたら株式会社でも取締役は１名でもＯＫになりますから、法律の施行を待って株式会社に組織変更をし取締役１名の株式会社を作り上げましょう。

企業法（１１５） 新会社法で株式会社を設立する際の注意点

『新会社法で株式会社を設立する際の注意点』

さて、新会社法では新たに会社設立をする際の規制緩和も注目ポイントです。
従来ですと、会社設立の際には同一地域内に同じ会社名がないかの調査（類似商号調査）をする必要がありました。

しかし、新会社法では同一の住所でない限り原則として類似の商号も使用できるようになります。

その他、従来の会社設立に比べて資本金の払込等、多くの場面で簡易にできるようになりました。

また、定款で定めることにより取締役の任期も１０年まで伸長できることになります。

従来ですと、最低でも２年ごとに取締役に関する登記（たとえ、同じ人が引き続き取締役を務める場合であっても）を行わなければならなかった訳で、１０年と定めておけばそこの手続きも楽になります。

しかし、こうして各種の手続きなどが簡易な方向に行くというのは一見、楽なようにも見えますが必ずしもそうではありません。

物事は自由が増えれば、その分、「考える」という作業が必要になります。

先の取締役の任期なども１０年に伸長することにより手続きには楽になりますが、逆に言えば、たとえ創業者から見て自社の取締役にふさわしくないと途中で気づいても容易に解任することは出来ません。
正当な事由なくしても解任したならば、残りの任期分の役員報酬分程度を損害賠償請求される羽目にもなりかねません。

自由度が増した会社設立・運営ですが、その分、様々な問題に対して充分に考慮しておく必要があるといえます。