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企業法（１０９） 新会社法 〜総則〜

新会社法

第一編　総則　
第一章　通則
（趣旨）
第一条　会社の設立、組織、運営及び管理については、他の法律に特別の定めがある場合を除くほか、この法律の定めるところによる。
（定義）
第二条　この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一　会社　株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
二　外国会社　外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものをいう。
三　子会社　会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。
四　親会社　株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。
五　公開会社　その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
六　大会社　次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社をいう。
イ　最終事業年度に係る貸借対照表（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、同条の規定により定時株主総会に報告された貸借対照表をいい、株式会社の成立後最初の定時株主総会までの間においては、第四百三十五条第一項の貸借対照表をいう。ロにおいて同じ。）に資本金として計上した額が五億円以上であること。
ロ　最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が二百億円以上であること。
七　取締役会設置会社　取締役会を置く株式会社又はこの法律の規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう。
八　会計参与設置会社　会計参与を置く株式会社をいう。
九　監査役設置会社　監査役を置く株式会社（その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。）又はこの法律の規定により監査役を置かなければならない株式会社をいう。
十　監査役会設置会社　監査役会を置く株式会社又はこの法律の規定により監査役会を置かなければならない株式会社をいう。
十一　会計監査人設置会社　会計監査人を置く株式会社又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社をいう。
十二　委員会設置会社　指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「委員会」という。）を置く株式会社をいう。
十三　種類株式発行会社　剰余金の配当その他の第百八条第一項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社をいう。
十四　種類株主総会　種類株主（種類株式発行会社におけるある種類の株式の株主をいう。以下同じ。）の総会をいう。
十五　社外取締役　株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。
十六　社外監査役　株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいう。
十七　譲渡制限株式　株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
十八　取得請求権付株式　株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として株主が当該株式会社に対して当該株式の取得を請求することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
十九　取得条項付株式　株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
二十　単元株式数　株式会社がその発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨の定款の定めを設けている場合における当該一定の数をいう。
二十一　新株予約権　株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。
二十二　新株予約権付社債　新株予約権を付した社債をいう。
二十三　社債　この法律の規定により会社が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、第六百七十六条各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。
二十四　最終事業年度　各事業年度に係る第四百三十五条第二項に規定する計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認）を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。
二十五　配当財産　株式会社が剰余金の配当をする場合における配当する財産をいう。
二十六　組織変更　次のイ又はロに掲げる会社がその組織を変更することにより当該イ又はロに定める会社となることをいう。
イ　株式会社　合名会社、合資会社又は合同会社
ロ　合名会社、合資会社又は合同会社　株式会社
二十七　吸収合併　会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。
二十八　新設合併　二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。
二十九　吸収分割　株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう。
三十　新設分割　一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう。
三十一　株式交換　株式会社がその発行済株式（株式会社が発行している株式をいう。以下同じ。）の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいう。
三十二　株式移転　一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。
三十三　公告方法　会社（外国会社を含む。）が公告（この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。
三十四　電子公告　公告方法のうち、電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって法務省令で定めるものをとる方法をいう。

企業法（１０８） 新会社法、２９日成立 有限会社を廃止、買収防衛策強化

新会社法、２９日成立　有限会社を廃止、買収防衛策強化


　企業活動の複雑化に対応して、多様な会社のあり方を認める内容の新しい「会社法案」が２８日の参院法務委員会で可決された。２９日の本会議で可決、成立する。起業から組織再編、敵対的買収への対応まで、機動的な経営が可能になる半面、株主の権利保護や株主による経営監視の側面からは懸念材料も残る改正となった。

　法案は、終戦直後に大改正された商法や戦前にできた有限会社法など、会社制度にかかわる法律を抜本的に見直し、わかりやすく一つにまとめた。この１０年間、経済界の要望などを受け、経営手段の多様化やグループ経営の効率化などのため毎年のようにつぎはぎで行われてきた商法改正の集大成とも言える。政府は一部を除き、０６年の施行を目指す。

　法案では、有限会社制度を廃止し、株式会社に一本化。会社設立時に必要な最低資本金制度を廃止して、特例措置だった「１円会社」を認める。

　また、株主総会での決議がなくても取締役会決議だけでできる簡易合併・分割の基準を緩和。株主への配当を年に何回するかなども自由化する。

　さらに、敵対的な企業買収への防衛策も強化。買収者が現れた時点で他の株主の議決権を大幅に増やして買収を妨害する「ポイズンピル（毒薬条項）」を使いやすくする措置が導入される。

　各企業の取締役は自由度が増すだけに、株主の代理人として機動的な経営を十分に実現しているか、絶えずチェックを受けることになりそうだ。

　会社運営の約束事を記しておく定款の重要性も高まった。法律が企業活動の是非を細かく規定するのではなく、取締役が何をできるかなどについても「定款自治」を広く認める。株主が自ら総会でどのような定款をつくりあげるかが会社のあり方を決めることになる。

　株主の最終的なチェック手段である株主代表訴訟については、提訴後に持ち株会社設立などの組織再編で株主でなくなった原告も、訴訟を続けられることになった。しかし、持ち株会社など親会社の株主が子会社の役員の責任を追及できる条項は盛り込まれなかった。

　少数株主から会社側が株式を買い取り、株主の地位を退いてもらう道も広がった。少数株主の保護が不十分になるおそれが指摘されている。

　現行の商法は１８９９年に施行。古い用語やカタカナの文語体が残っていたが、会社法案ではひらがなの口語体に改められた。

企業法（１０７） 代理商

代理商


第四十六条 　代理商トハ使用人ニ非ズシテ一定ノ商人ノ為ニ平常其ノ営業ノ部類ニ属スル取引ノ代理又ハ媒介ヲ為ス者ヲ謂フ

第四十七条 　代理商ガ取引ノ代理又ハ媒介ヲ為シタルトキハ遅滞ナク本人ニ対シテ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス

第四十八条 　代理商ハ本人ノ許諾アルニ非ザレバ自己若ハ第三者ノ為ニ本人ノ営業ノ部類ニ属スル取引ヲ為シ又ハ同種ノ営業ヲ目的トスル会社ノ無限責任社員、取締役若ハ執行役ト為ルコトヲ得ズ
○２ 第四十一条第二項及第三項ノ規定ハ代理商ガ前項ノ規定ニ違反シタル場合ニ之ヲ準用ス

第四十九条 　物品ノ販売又ハ其ノ媒介ノ委託ヲ受ケタル代理商ハ売買ノ目的物ノ瑕疵又ハ数量ノ不足其ノ他売買ノ履行ニ関スル通知ヲ受クル権限ヲ有ス

第五十条 　当事者ガ契約ノ期間ヲ定メザリシトキハ各当事者ハ二月前ニ予告ヲ為シテ其ノ契約ノ解除ヲ為スコトヲ得
○２ 当事者ガ契約ノ期間ヲ定メタルト否トヲ問ハズ已ムコトヲ得ザル事由アルトキハ各当事者ハ何時ニテモ其ノ契約ノ解除ヲ為スコトヲ得

第五十一条 　代理商ハ取引ノ代理又ハ媒介ヲ為シタルニ因リテ生ジタル債権ガ弁済期ニ在ルトキハ其ノ弁済ヲ受クル迄本人ノ為ニ占有スル物又ハ有価証券ヲ留置スルコトヲ得但シ別段ノ意思表示アリタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
　　

企業法（１０６） 附属明細書

附属明細書


（附属明細書）
第百六条 　附属明細書には、この規則で定めるもののほか、貸借対照表、損益計算書及び営業報告書の記載を補足する重要な事項を記載しなければならない。
２ 　貸借対照表又は損益計算書の作成に関する会計方針を変更したときは、附属明細書にその変更の理由を記載しなければならない。ただし、変更が軽微であるときは、この限りでない。

第百七条 　株式会社の附属明細書には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 　資本金、資本剰余金並びに利益準備金及び任意積立金の増減
二 　社債、社債以外の長期借入金及び短期借入金の増減
三 　固定資産（投資その他の資産については、長期前払費用に限る。）の取得及び処分並びに減価償却費の明細
四 　資産につき設定している担保権の明細
五 　保証債務の明細
六 　引当金の明細並びにその計上の理由及び額の算定の方法（貸借対照表に注記したものを除く。）
七 　支配株主に対する債権及び債務の明細
八 　各子会社が有する計算書類作成会社の株式の数
九 　子会社に対する出資及び債権の明細
十 　取締役、執行役、監査役又は支配株主との間の取引（これらの者が第三者のためにするものを含む。）及び第三者との間の取引で計算書類作成会社と取締役、執行役、監査役又は支配株主との利益が相反するものの明細
十一 　第百三条第一項第十号の株式会社以外の株式会社及び第百四条第三号の特例会社以外の株式会社にあっては、取締役及び執行役に支払った報酬その他の職務遂行の対価（取締役又は執行役が使用人を兼ねる場合の使用人としての報酬その他の職務遂行の対価を含む。）である財産上の利益の額並びに監査役に支払った報酬その他の職務遂行の対価である財産上の利益の額
２ 　前項第五号、第八号又は第九号の事項については、重要でないものは、一括して記載することができる。
３ 　連結計算書類作成会社の附属明細書には、第一項第九号に掲げる事項は、記載することを要しない。

第百八条 　小株式会社以外の株式会社の附属明細書には、次に掲げる事項をも記載しなければならない。
一 　担保として取得している自己株式及び親会社の株式の明細
二 　リース契約により使用する固定資産及び割賦販売等により購入した固定資産でその所有権が売主に留保されているものの明細
三 　計算書類作成会社が総株主の議決権の四分の一を超える議決権を有する株式会社又は総社員の議決権の四分の一を超える議決権を有する有限会社（子会社を除く。）に対する出資の明細及び当該株式会社又は有限会社が有する計算書類作成会社の株式の数
四 　子会社との間の取引の明細並びに各子会社に対する債権及び債務の増減
五 　他の会社の無限責任社員、取締役、執行役、監査役又は支配人を兼ねる取締役、執行役又は監査役につきその兼務の状況の明細（重要でないものを除く。）
六 　営業費用のうち販売費及び一般管理費の明細
２ 　前項第五号の他の会社の営業が計算書類作成会社の営業と同一の部類のものであるときは、その旨を付記しなければならない。
３ 　第一項第六号の明細は、第百三十三条第一項第二号に掲げる事項に関し監査役又は監査委員が監査をするについて参考となるように記載しなければならない。
４ 　前条第二項の規定は、第一項第二号から第四号までに掲げる事項の記載について準用する。
５ 　連結計算書類作成会社の附属明細書には、第一項第四号に掲げる事項は、記載することを要しない。

企業法（１０５） 政府、会社法施行に伴う登記変更は原則非課税に

政府、会社法施行に伴う登記変更は原則非課税に

　政府は今国会で審議中の会社法案が成立し施行となる場合、株式会社などの商業・法人登記を新たな表記に自動的に変更し、企業側に登録免許税を課さない方針を決めた。新法の施行に伴う登録制度変更で新たな登記は株式会社が「取締役会設置会社」などの分類に変わるが、「職権に基づく登記は企業には非課税」との同税法上の規定を適用する。

　会社法案について政府は今国会での成立、2006年中の施行を目指している。施行後は有限会社制度を廃止し株式会社制度に一本化するなど会社の分類が抜本的に変わる。これに伴い、有限会社の登記は株式会社の中の「特例有限会社」になる。