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監査論（８２） 監査役と内部監査

監査役と内部監査



監査役（会）は、内部監査部署が上級経営陣にとって都合の悪い重大問題を発見した場合に、この情報が適時に報告されることを保証するためどのような取り組みをしているか？

内部監査はリスクマネジメント、ガバナンス、内部統制の有効性を評価する保証、コンサルティング機能とされ、企業不祥事を防止するための重要な手段として近年一段と注目を集めている。

しかし内部監査は一般に経営陣の便益となるために設計されている機能であり、経営陣自身にとって都合の悪い重大問題について監査役への情報遮断したいと思った場合に、自身の部下である内部監査に圧力をかけることは容易に想像できる。監査役はこれを当然に想定しておくべきリスクと捉えた上で、抑止策を講じておく必要がある。

まず次の点について内部監査活動に積極的に関与できるよう、監査役は正式に社内の同意権等を保持すべきである。
内部監査規程の改定
内部監査計画の策定
内部監査予算の策定
内部監査部門長の査定、選任・解任
内部監査結果報告
内部監査活動の品質保証レビュー
加えて経営陣を含めない形での内部監査部長との定期的個別会議も有効な対応手段である。
内部監査部門長にとっては経営陣の出席しない場で監査役に対して率直に問題点ならびにその是正措置について意見を述べることができる。
随時の会合ではなく定期的会合であることで、経営陣にとって会合させないよう圧力をかけることはより困難であり、内部監査部長にとっては経営陣との間の対立を心配しなくて済む。
ただこうした機会が与えられたとしても、内部監査部長が経営陣から情報遮断の圧力がかかっている重要問題事項について監査役に情報提供することは、自分の立場を危険に晒すことに変わりはない。監査役に情報提供するかどうかかの判断は、結局のところ内部監査部長が監査役の問題解決能力をどこまで信頼しているかで決定される。

監査役の有効性向上には、日常の監査役活動を通じて内部監査部長その他カギとなる社員や経営陣から信頼感を獲得することが極めて重要なポイントといえる。

監査論（８１） 監査役と内部通報制度

監査役と内部通報制度


内部通報が適切に処理されるように監査役はどのような手続を実施しているか？

内部通報は近年不祥事検出の契機となり、社内の内部統制で予防できなかった問題点について損害が拡大する前に摘出するための手段として注目を集めている。

監査役は、これに関連して、内部通報窓口に入ってきたもの全てについて必要な内容調査が実施され、公益通報者保護法の趣旨に則り通報者に通報を理由とする不利益措置がなされていないことを確かめることが求められる。特に経営陣にとって都合の悪い内部通報が監査役に伝達されないようなことがないよう、十分に注意することが必要である。また内容的に重大な違法行為の可能性が疑われるものについては、調査状況をリアルタイムでモニタリングすることも必要である。

内部通報についてはしばしば通報者が不利益措置を回避するための隠れ蓑として濫用する危険が指摘される。このような事態は組織内の人事の透明性が低いことが原因となるため、予防措置として人事制度の透明性を向上することが求められる。

監査論（８０） 監査役と外部監査

監査役と外部監査



監査役（会）は会計監査人の監査が相当であることをどのようにして確かめたか？

監査役は会計監査人の監査が相当であるかの判断について監査報告書に記載することとなっている。ではこれについて具体的にどのような手続を実施しているだろうか。

まず出発点として監査役は、会計監査人の能力について評価しなければならない。一定の会計専門能力を持つことはもちろん、海外に事業拠点を持つ会社であれば、グローバルにネットワークを持つ会計監査人が望ましいであろう。会計監査人が独立性を保持しているかも要チェックである。会計監査人が会社に対してコンサルティング等の非監査サービスを提供するような場合にはこれが独立性を阻害するものでないことについて監査役の事前の検証と同意とを条件とする仕組みを導入すべきである。

その上で、計画段階で十分なリスク認識のすり合わせが求められる。会計監査における虚偽記載等のリスクの識別と評価についてコンセンサスを得た上で、リスクの状況に応じた監査手続が実施されるよう適切なコミュニケーションが図られるべきである。不正や経営陣の不誠実な行動等、コントロール上の重大な欠陥を示す事実が発覚したら、それぞれの監査において適切に必要な監査計画の修正がなされるよう、即座に監査役、内部監査、会計監査人の間で情報共有されなければならない。

計画時点で会計監査の監査報酬レベルが適切なものか評価することも重要である。同業他社や同規模の会社に比較して極端に監査報酬が低い場合には、十分な監査サービスが計画されているか、再度吟味することが求められる。

これら以外の会計監査人からの報告としては次が含まれるべきである。
会社の財務諸表に大きな影響を及ぼす重要な会計方針の選択
財務諸表上で開示が求められる訴訟等の重大なリスク要因
監査の結果として会計監査人から提案された重要な決算修正仕訳
会計監査人と経営陣との間の財務諸表あるいは監査報告書に影響を及ぼす重大な意見の不一致
このような内容について適切な判断をできるだけの能力を監査役が持ち合わせているべきなのはもちろんである。監査役のうちの最低1名は会計監査の専門能力／経験を保持すべきである。

監査論（７９） リスク情報開示

リスク情報開示



監査役はリスク情報の適正性についてどのような監査を実施したか？

監査役の監査報告書は商法の計算書類について作成されるが、有価証券報告書の適正性についても重要な取締役職務執行監査の一環として、監査役監査対象に含まれることについて異論はあるまい。

2004年6月より本格的に開示が始まった有価証券報告書のリスク情報は、2004年12月の改正証券取引法の民事責任強化と2005年1月の東京証券取引所規則改正で非財務情報の虚偽記載が上場廃止原因に含められることとなったことで、これまでよりも重要度が増していると考えるべきである。

リスク情報開示には、グループ全体の視点で統一的にリスクを優先順位付けし開示するものとしないものとを合理的な基準で区分する全社的リスク管理の仕組みが不可欠である。これにより仮に開示されないリスクが後から顕在化しても、開示時点でどのようなルールに基づいて開示リスクと非開示リスクを切り分けたかを合理的に説明でき、虚偽記載等と認定されるリスクを軽減できることになる。

監査役は開示統制手続の有効性検証の際に、重要な虚偽記載等リスク領域としてリスク情報の作成プロセスについて十分に吟味し、これに対する質問に適切に答えられるよう準備すべきである。

監査論（７８） 監査役の選任

監査役の選任




監査役選任議案を最終決定する立場として、監査役の実効性をあげることが期待できる人材を選任するため、どのような資格要件を設けているか？　選任議案決定権者である監査役自身が再任するときには、株主利益に適うことを保証するため、どのようなルールを設けているか？

平成13年の商法改正によって監査役は自らの選任議案について同意権を持つこととなった。監査役の身分保障を強化し、経営執行陣に対する牽制力を持つことは結構なことであるが、監査役自身の規律はどのように保たれるのか。

取締役の選任や報酬決定については、監査役が取締役職務執行を監査する立場として、株主の利益に適った規律があることを確かめる責任を負う。監査役が検証することで利益相反は防止される。

ところが監査役自身の選任や報酬決定については監査役が自ら決定することとされるため、利益相反が残ることとなる。自らの報酬や自らの再任を決定することが株主の利益になる判断であることを客観的に証明することは難しい。そうである以上、監査役の選任基準や報酬決定基準について明確にルール化するとともに、これを公開することが必要となる。

選任基準や報酬決定基準を明確化するためには監査役がどの程度のレベルの監査を実施すべきか、そのためにどのような能力が必要となるか、そのような能力は市場価格のレンジはどのようなものか、こうした点について明らかにする必要がある。

また従業員についてと同様、監査役が全体としてあるいは個人レベルで目標としたレベルの監査が実現できたか、の観点から査定を実施し、これを報酬決定や次期の選任に反映させるプロセスを確立し、その結果についても開示することが必要となろう。