(゜Д゜ )新聞

監査論（７７） 監査役監査のアプローチ

監査役監査のアプローチ




監査報告書に「各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い」とあるが、その具体的内容はどのようなものか？　それは取締役職務執行が適切であることを合理的に保証するものか？　どのように？

そもそも商法上で監査役に与えられた使命は「取締役職務執行の監査」である。監査役は対価を受け取った上で一年間これに打ち込み、その仕事の集大成として監査報告書が作成され株主に報告される。

監査役の監査手続については、多くの場合、取締役会に出席して意見を述べるとか、海外子会社に往査する、といった個別技術について論じられただけであった。しかし株主が望んでいることは、手続ではなく、結果である。最終的に目的とする「取締役職務執行」が適切であったか。監査役が証明すべき命題に照らして、どのような手続を適用すべきか、そのためにどのような能力を保持すべきか、こうした点こそが十分に検討され解決すべき課題であろう。


株主が目にする監査役監査報告書上では同一の文言が使用されていても、実際の監査役監査の品質は全く異なったものでありうる。監査役監査の品質を確かめる上で、監査の方針等は重要な情報である。しかし、それは通常の監査報告書には明示されていない。

そうである以上、これについて追加的に監査役に質問することは、株主としての発すべき当然の要求の第一であり、監査役としては相応の答えを準備しておくべき問いといえる。

監査論（７６） 監査役監査品質評価の重要性

監査役監査品質評価の重要性



最近の大株主の状況に関連する有価証券報告書虚偽記載事件について、経営陣の違法行為是正に監査役が大きな役割を果たしたことが報道されている。これは有効な監査役が不祥事防止に役立つことを何よりも雄弁に示している。株主・投資家は、自分の投資先の監査役もこのような働きをするならば自分の投資が守られるだろうことに気付く。

ところが監査役監査についてユーザ側から見たときに深刻な問題がある。「監査役監査の品質」を判断するための情報がほとんど与えられていないことである。

監査役監査についてユーザである株主に提供される情報は、大抵の場合１ページの監査報告書だけで、しかもその文面は会社名と事業年度と監査役名以外は標準雛形の文言が書いてあるだけである。不祥事を起こした会社の監査役監査報告書も同様の文言が使用されていた。

これではユーザは監査役監査の品質を個別に評価することができない。個別に評価できない以上は、一般的なイメージで十把一絡げの評価、すなわち伝統的な「閑散役」監査の期待レベルまで落とさなければならない。仮にプロフェッショナルなサービスを提供している監査役がいたとしても、ユーザ側にはそれを判断できる情報が与えられず、これが投資判断に全く反映されない。プロの監査と素人監査とが区別されず、結果として悪化が良貨を駆逐する状況が放置されている。

本来、自らの監査品質と世間的に認知されているそれとの間にギャップがあり、株主がこれを知った上で投資行動することで社会的により適切な資源配分が実現されるとしたならば、営業報告書や会社ウェブサイト、監査報告書等の記載を通じてこれを表明することは、監査役自身の当然の説明責任と言えるのではなかろうか。ところが残念ながらそのような実務は一向に広がりを見せていない。

他方で、先ほどの例でも明らかなように、ユーザ側が適切な投資判断をする上で高品質の監査役監査サービスは有用である。ユーザ側にとって自らが委任した監査役が依拠しうるレベルの監査を実施しているか、確かめる意義は大きい。いくら待っていても相手から説明責任を果たす気配は見えてこない。だとすれば必要な情報を手っ取り早く直接質問することで入手しよう。そうした動きが表面化することが予想される。

以上のことから筆者は今後監査役が株主総会や投資家説明会において厳しい質問に直面する可能性が高いと考えている。この予想を受け入れないとしても、監査役が株主総会の場で質問に答えられず立ち往生するなら会社や監査役個人への信認や評判に対して大きなダメージとなりうる、という点についてはご同意いただけるだろう。転ばぬ先の杖である。以下の質問にどのように答えるか検討しておくことは、全ての監査役にとって無駄なことではないだろう。

監査論（７５） 監査役の役割期待の変化

監査役の役割期待の変化




監査役は数年前までは「期待」という言葉からは縁遠い存在であった、と思われる。戦後、不祥事事件を契機として監査役の無機能が問題視され何度も権限強化のための商法改正が繰り返された。しかし最も肝心な根幹部分である監査役選任権と報酬決定権が実質的に被監査側である取締役に握られている、という状況は長らく放置されてきた。これはマジメに監査すればするほど、経営陣から疎んじられ報酬を削られ更には次回の選任の目がなくなることを意味する。しばしば指摘されてきたこの制度上の深刻な問題点について、立法者も株主・投資家もマスコミもさして真剣に取り上げることはなかった。これが監査役に対する社会的な期待の低さを物語っている。

経済全体が右肩上がりで推移した時代には、それでもよかった。株主／投資家は自ら投資先の経営執行を監視することに時間と注意を費やさず、経営執行陣から送られてきた株主総会決議案に気前よく白紙委任状を出しているだけでも、ほとんどの会社はそれなりに配当を継続し株価を上昇させていた。

ところが平成の時代に入りバブルが崩壊した後、状況は一変した。4万円近くあった平均株価は1万円を切るところまで下がり続けた。経営破たんにより株価がゼロとなった企業も少なくない。更に総会屋への利益供与、債券取引や商品取引による巨額損失計上、談合ヤミカルテル、損失飛ばし、粉飾決算、巨額横領、集団食中毒、リコール隠し、情報システムトラブル、有価証券報告書虚偽記載等、連日これでもかという程に企業不祥事が表面化している。

こうなると株主／投資家も最早鷹揚に構えていることはできなくなる。個人株主や機関投資家が、株主利益を主張して経営陣の議案に反対票を投じる姿勢に転じ、更に積極的に株主提案権まで行使するようになった。NPO法人の株主オンブズマンなども、ここ数年積極的な議決権行使や株主代表訴訟を武器として、ガバナンス強化や社会的責任に関する要求を強めている。

このような歴史的な文脈の中で監査役の位置づけを捉えたときに、その期待の高まりは自明と言えるのではなかろうか。


株主／投資家の経営陣に対する無条件の信認は「今は昔」のものとなった
そうである以上、経営陣に対する執行監視機能の重要性は高まる
株式会社の大多数を占める監査役設置会社において「取締役＝経営陣」であり、そうである以上、取締役会に経営陣執行監視機能を期待することには限界がある
株主／投資家が経営陣執行監視を託すことができる最も現実的な相手方は「取締役職務執行の監査」を使命とする監査役である
このように概観すると、これまで誰からもあまり顧みられることのなかった監査役制度が、突然、日本のビジネス社会においてガバナンスの表舞台に押し出され時代の脚光を浴びようとしている、と予想することもあながち荒唐無稽と言い切れないのではなかろうか。

監査論（７４） 企業監査「10年以上同じ会計士」が70社・200社調査

企業監査「10年以上同じ会計士」が70社・200社調査


　企業の会計監査を同じ公認会計士が何年連続で担当しているかを日本経済新聞社が主要上場200社について調べたところ、10年以上の企業が70社あることがわかった。長年、同一会計士が監査すると企業と癒着が起こりかねない。緊張関係を保つうえで、大手監査法人を中心に今後は長期間担当している会計士の交代が進む見通しだ。

　東京証券取引所上場の3月期決算企業で株式時価総額上位200社のうち147社が継続関与年数を有価証券報告書に載せた。この開示は2005年3月期決算からで、7年超の場合に公表する。7年以下で自主的に開示した企業もあった。

監査論（７３） 企業統治の監査、文書化の対象範囲縮小・金融庁ルール案

企業統治の監査、文書化の対象範囲縮小・金融庁ルール案


　金融庁の企業会計審議会は13日、不正の予防策など上場企業のガバナンス（統治）を公認会計士が監査する新制度のルール案を発表した。企業が内部管理の状況や取締役会の意思決定過程を文書に残すことなどを盛り込んだが、文書化の対象範囲は最小限に抑制。一定規模以下の企業に対しては特例措置を検討する。負担増を懸念する企業側に配慮した形となった。

　金融庁は8月までに上場企業や監査法人、投資家などから幅広く意見を募り、ルールを固める。秋以降に実際に運用する際の手続きを示したガイドラインを作る方向。来年の国会で証券取引法を改正し、2008年3月期にも全上場企業に義務付けたい考えだ。

　新ルールは経営者と会計士が財務諸表に影響を及ぼすような不正の防止策などを二重に点検する仕組み。経営者自身が企業統治が機能しているかなどを調べ、「内部統制報告書」で示す。それを受け、会計士は手続きなどに問題がないかを外部の目で点検し、「内部統制監査報告書」を作成する。