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実践問題（１５２） 新会社法では、法定準備金（資本準備金と利益準備金）の減少額の上限規制が廃止されます。これはどういう意味を持ちますか？

新会社法では、法定準備金（資本準備金と利益準備金）の減少額の上限規制が廃止されます。これはどういう意味を持ちますか？




Ａ，　現行では、法定準備金は資本の4分の1を超えるときは株主総会の決議で剰余金にし、自由に使えますが、この4分の1規制が撤廃され、全額取り崩すことができるようになります。今は再生企業が多いので、株主に早期に配当するために減資をしてでも欠損金を消して剰余金を分配しようといったケースがありますが、現行法では4分の1規制があるため柔軟に対応ができなかった。その規制がなくなることで、再生企業が立ち上がっていくときの欠損填補がやりやすくなることが考えられます。

実践問題（１５１） 新会社法で、剰余金分配がいつでも可能になるというのは大きい動きですね？

新会社法で、剰余金分配がいつでも可能になるというのは大きい動きですね？



Ａ，　その通りです。今度の改正で、株式会社は原則として、いつでも株主総会の決議によって剰余金の分配を決定することができ、委員会等設置会社または監査役会設置会社は取締役会の決議でいつでも剰余金分配を決定できることになります。これは期中分配も可能になるということで、配当政策やＩＲ戦略に大きな影響を与えると思います。
　たとえば爆発的な利益が出ているような場合、来年6月の株主総会まで待たずに配当を行えれば、投資家に対して自社株の購入を促すことができるし、その後の四半期配当はどうなるのだといった声が増えれば、ＩＲの仕方も考え直さなければならなくなります。

実践問題（１５０） 新会社法では、剰余金分配についての規定も見直されますね？

新会社法では、剰余金分配についての規定も見直されますね？





　Ａ，剰余金については大きく変わります。剰余金分配の財源規制が統一され、分配可能額の計算方法や基準時も変わります。また、取締役会の決議による剰余金分配制度が創設され、剰余金分配はいつでも可能になります。
　株主に対する会社財産の払い戻しである「利益の配当」「中間配当」「自己株式の買い受け」「資本及び準備金の減少に伴う払い戻し」は、これまで規定が分散していて、その根拠や上限額なども異なっていたので、これを「剰余金の分配」として統一的に規制し、わかりやすくしたのです。計算方法や基準時の変更も、剰余金の内容がわかりやすくなるのがポイントです。

実践問題（１４９） みなし大会社制度は廃止されますね？

新会社法では、みなし大会社制度は廃止されますね？



Ａ，　大会社ではないために会計監査人の監査を強制されない会社が、定款で会計監査人の監査を受けることにした場合、商法特例法上の大会社とみなされ、特例規定が適用されています。しかし、今度の改正で、どの会社も会計監査人を設置できることになり、規定が重複するので廃止するのだと、理解しています。
　しかし、会計監査人の設置は、実務的には、そんなに簡単なことではありません。会計監査人は会社の会計処理について意見を言わなければならない立場にいますが、不適法意見を次々に出されるようでは経営者としても困るわけで、経営内容や会計処理のレベルを上げなければならない企業もたくさんあります。そういう企業に対して会計参与の制度などが機能していくのかなと考えています。

実践問題（１４８） 会計参与はアドバイスをするのですか？

会計参与はアドバイスをするのですか？



Ａ，　いえ、そういう軽い話ではなく、会計参与が取締役等と共同して財務諸表を作成するということです。選任も取締役会ではなく、株主総会で行うことになりますから、導入当初は、財務担当役員と会計参与の意見が違ったときはどうするのだろうといった混乱が、場合によっては起こる可能性もあるでしょう。
　どういう会社が導入するのが適切なのか、各企業で検討する必要があります。レベルの高い経理マンのいる企業では必要ないかもしれませんが、企業によっては、会計参与を導入することによって金融機関の信頼が増し、資金調達がしやすくなるといったことも考えられます。