"ホールディング（持株会社）化M&A"が流行した後の顛末について ( 会社経営 ) - 弁護士ZEKE（ジーク）のブログ：｢彩雲の志とともに」

"ホールディング化M&A"が流行した後の顛末について

　会社法が商法から独立化して改正・制定される以前から、商法の近時の改正の歴史は「会社再編行為」（いわゆるM&A）のメニューの増加及び多様化の歴史であったといっても過言ではありません。

　従前からの代表的M&Aの手段であった「合併」（２つ以上の企業が１つの企業になること）は、株主総会の決議が必要であるため、次第にその面倒くさい手続きが敬遠されるようになり、アメリカ会社法の影響を受けて、「会社分割」や「株式交換」などの会社再編方法が明文化されるようになりました。

　その結果、２つ以上の企業がいわゆる経営統合をおこなう際に、合併の方法をとらずに、それらの企業の上部に、主に株式交換などの方法を用いて、グループ企業全体を統括する、「持株会社」、すなわち、「ホールディング企業」（大手都市銀行などでもよく聞きますが、「●●ホールディング株式会社」とかが典型です）を設立することで、いわゆる「ホールディング化M&A」が大流行し、私自身、複数の案件に関与いたしました。

　しかし、ホールディング企業の設立により「経営統合」と称した企業がその後どうなっているのかは、「弁護士の責任じゃない」といってしまえばそれまでですが（笑）、色々と以下のような問題を抱えることも少なくないようです。

　・　実際に業務をおこなう複数の企業の上にホールディング企業が存在することになり、意思決定段階が複層化（「屋上屋を架す」状態）となり、意思決定プロセスが二重になることで、意思決定スピードが遅くなる。

　・　ホールディング企業の下の複数の企業の真の意味での経営統合が遅々として進まず、一般消費者にとっては関係の無いことで、例えば、「この支店は旧東●三●銀行の店舗なのでできません」とか、「ここは旧U●J銀行の店舗なのでその手続きはこの支店ではできません」などという不都合を甘受させられたりもします（ちなみにこの銀行は本年１２月には全ての支店で同一のサービスが提供できると現時点では発表していますが・・・）。

　ということで、最近、当事務所SAALでも複数件受任しているのが

「ホールディング企業を設立して経営統合したけど不都合が多いので業務実態に適合するようにもう一度M&Aをおこなうアドバイスをしてほしい」

というものです。

　ここでいう「業務実態に適合するように」とは、ホールディング企業傘下の複数企業を合併を用いるかは別としても１つの企業にしてしまうか、もしくは、複数の企業の資本関係を切り離して、いわば「離婚」させてしまうかのいずれかとなります。どのみち、無用なホールディング企業を消滅させるか、もしくは、再度、株式交換をおこなって、ホールディング企業を実際に業務をおこなう複数の企業の子会社としてしまうことなど、個別の要望に応じて、様々なスキームをアドバイスして、その実施を法的にサポートすることになります。

　なんだか、弁護士のマッチポンプ状態で何回も弁護士報酬を稼いでいるだけに思われるかもしれませんが、私自身はこのような状況をことさらに非難するつもりなどは毛頭無く、新会社法設立にともなう、試行錯誤の一環として、有意義な経験として、今後の弁護士のアドバイスのみならず、企業がM&Aを計画する際の経営判断の一要素に役立てばよいと思っています。

転載元: NEW !!! 弁護士ブログ「彩雲」 Saiun の志とともに