株券電子化への取組み ＪＲ東日本を事例に

先日（4月30日）、エントリーいたしました「ＪＲ東日本が株券電子化に伴う端株整理で株式分割を実施」のなかでＪＲ東日本の株券電子化に対する取組みにおいて、ＪＲ東日本が採用する株式分割＋単元株式化することによって端株を整理する方法（会社法第１９１条に基づくと思われます）が「なぜ株主総会の決議が必要なのか？」旨の疑問を持ちました。

以下、ＪＲ東日本のリリースです。
（http://www.jreast.co.jp/press/2008/20080413.pdf）

が、この連休中にちゃんと条文を読み込んでみましたところ、多分こうなんじゃないかという結論が一応出ましたので備忘録として記録しておきます。ちゃんと条文は読み込んでみるものですね・・。

会社法第１９１条は、株式分割に単元株式化を組み合わせることにより、単元株式数の変更という定款変更を株主総会の決議を経ずに取締役会決議限りで可能という超サービス規定です。

また、会社法整備法第８６条第２項には更なるサービス規定がありまして、端株が単元未満株に移行した際には、移行後の単元未満株式の権利内容は従前の端株と同じになる旨を置いています。

それなら、尚更「総会決議なんて必要ないじゃん？」と思いましたが、念のためにEDINETでＪＲ東日本の定款を取り出してみますと、第８条に端株の売渡請求と題して「端株主は、その有する端株と併せて１株となるべき端株を売渡すべき旨を本会社に請求することができる。」と定められています。
一方、会社法第１９４条第１項を見ますと「会社は、定款をもって、単元未満株主がその有する株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すよう会社に対し請求できる旨を定めることができる」と定められております。

以上の前提事実から推測すると、ＪＲ東日本のように端株の買い増し請求権を定款に定めている会社は単元未満株式の買い増し請求権は定めてないわけでして、それゆえ単元未満株式の買い増し請求権を認める規定がみなし定款変更の範囲に含まれないため、改めて定款をもって定める必要があり、そのために総会の決議が必要になるのではないかという理解で一応落ち着きました。

間違った理解をしていたら、お手数ですがどなたかご指摘ください・・。

今回は、有斐閣の江頭憲治郎先生の「株式会社法　第２版」271頁以降の「第三款　単元株」の説明を基に検討してみました。

[ゆいか]

検索から探していたブログに漸く出会えました。

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[ジュリア♪]

それ↑同感です。ご立派！
これから、応援させてもらいます。