日本の「買収防衛策」は必然的に「保身」となるのか？ ( 会社経営 ) - 法務担当者は思う。変だよ、日本の内部統制

日本の「買収防衛策」は必然的に「保身」となるのか？

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磯崎哲也先生のisologueの22日のエントリーに興味深いテーマが記されています。題して、〔日本の現行制度下では「買収防衛策」は必然的に「保身」に見えてしまうんじゃないか？〕。
（http://www.tez.com/blog/archives/001148.html）
目から鱗が落ちる内容でした。

マスコミでは、「買収防衛策＝経営陣の保身だ」的な報道が行われがちですが、実際、日本の会社法や上場規定（適時開示規則）、その他明文化されていない指導等を踏まえて「買収防衛策」を導入しようとすると、「買収防衛策」が「保身」を意図していなくても「保身」に見えてしまうんじゃないでしょうか？というお話。
以上、isologueからの引用。

確かにそうかもしれないですね。膨大なだけでわかり難いにくいリリースの内容についてとやかく不満を言う前に、『防衛策』という語感から受ける否定的なイメージについて考えたことはあっただろうか？

そもそも『防衛』とはなんだろうか？

磯崎先生がおっしゃるように、防衛という言葉自体が『保身』という意味を含んでいるとすれば、私たちは経家者が株主のために行動しているとは直感として感じることはできないし、ひいては〔経営者＝悪〕のイメージが頭にこびりついてしまう。

一方、isologueでも紹介しております〔不思議の国のM&A―世界の常識日本の非常識〕で牧野氏が述べておられるように、M&Aで最も大切な「価格」について言及できない企業が多いのも事実。
判断基準のもっとも大事な「価格」について具体的な記述、たとえばプレミアム●％つけたら文句なく売りまっせ！みたいなことを事前に約束してくれれば恣意的な判断は入らないだろうと期待できるのに、それがないわけですから勢い、『こいつら、株主の儲けるチャンス潰す気か？』と疑ってみてしまうわけです・・・。

それにしても、日本の経営者は説明が下手ですよね。磯崎先生が、「保身」に見えてしまう理由として、現状ではまだ、実務上の制約や負担も大きいのではないか？という言い分もすごく納得はできますが、同じ文章の、同じ言い回しをした、同じ内容のリリースをみてると、どうしても『保身』くさいんですよね。