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すでに一読されたかたも多いと思いますが、30日に公表された企業価値研究会の買収防衛策のあり方に関する報告書（新指針）を本日帰りの電車のなかで眺めて見ましたので取り急ぎの感想までに。
一部内容が総会シーズン真っ盛りの6月中旬に発表されていたということもあり、今総会で買収防衛策を導入しようと考えていた企業にとってはそれなりの混乱が生じたこと、またここ数年の裁判所の判断基準と比較して一部異なると思われる考え方が述べられているため、今後の実務や考え方にも若干の混乱を生じさせる指針ではないかと思っております（ただし、今総会の内容を聞くに及ぶ範囲では、たいした影響はなかったと思っております）。
新指針は、一貫して「買収防衛策の発動は制限的であるべき」という姿勢で書かれており（５及び６頁）、安易な防衛策の発動に警鐘を鳴らすような意味合いを持たせたいようですが、注目すべき点としては、�）姫匣�発動時に、買収者に対して金員等の交付を行う必要はないと明言したこと（ブルドッグ判例以来の悪しき考えを断ち切りたいという想い？）と、��特別委員の勧告内容に従ったことをもって取締役会の判断を正当化することはできないとし、特別委員会至上主義への考えに牽制を促していることが特徴だと考えました。
精読していない段階での、あくまでも雑感にすぎないのですが、いわゆる「権限分配理論」とそれに対する「株主総会の能力限界論」の間にたって相当頭を悩ませての苦肉の提案であること、よって全ての上場企業にとっての‘指針’とは言い難い内容（決して批判しているわけではありません。わたしの拙い頭では明確な指針とまでは捉えきれないです）だと考えております。
ただし、１３頁の注（１）（２）で、防衛策の導入・発動について勧告的決議を導入していることは株主の合理的意思に依拠していることを示す事情になりうること、取締役会限りで発動するためには導入に際して株主の意思を確認しておくことが必要としているようで今後検討せにゃいかんと考える次第です。
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