法務担当者は思う。変だよ、日本の内部統制

流行の内部統制やコンプライアンスについて語ってみます。

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細野祐二氏「法廷会計学vs粉飾決算」

昨夜、丸善本店で開催された細野祐二氏の「講演会＆サイン会」に参加してまいりましたので感想をひとつ。

細野氏が「法廷会計学vs粉飾決算」で述べたかったことは二点のみであるということ。

ひとつは、ＩＨＩや日興コーディアルの粉飾に対するライブドアの量刑は殊更に重い。すなわち「量刑の不平等」。

次に、前著「公認会計士vs特捜警察」でも繰り返し述べているとおり「粉飾とはこういうことである」ということを世間に発したかったということ。細野氏の言葉を借りれば「THIS IS粉飾」！

いずれもご自身が長期に渡って拘束されたことへの想いの裏返しでしょうが、ひとつひとつの言葉が非常に判りやすいですし、発する言葉に信頼性があるのです。

それは、私が著作を読んで感銘を受けたということの暗示的効果なのかもしれませんが、それを差し引いてもググッと細野氏の理論や考え方に共鳴してしまいそうでした。

「粉飾を定義してください！」という会場からの要望に対して、しばし考えたあと発した言葉は「粉飾は時代が評価する。定義できないし、しなくてもいい。社会が許し、また許さないもの。粉飾は社会のコミュニケーションによって成り立っている・・・」。

う〜ん。深い。

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「日本内部統制研究学会」の年次大会に出席。

　

　　本日、青山学院大学で行われた「日本内部統制研究学会」の年次大会に出席
　　してまいりました。

　　お馴染みの八田先生やらビジネス法務でお馴染みの山口先生やらを初めて『生』で
　　観れてちょっとばかり感動。

　　肝心な内容ですが、多くの出席者は会計士の先生であったからでしょうか？ちょっと
　　ばかりそのへんの考え方に触れることが多く、学会という発表という形式には拘って
　　いなかったように見受けられました。

　　走り始めたばかりの金融商品取引法上の内部統制ですが、どうやら企業での実務がドタ
　　バタしているばかりではなく、金融庁やそれを引っ張る（？）会計士の先生方でも混乱
　　だらけ、というような感じです。

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テンポスバスターズのオーナーによる会社私物化

（http://diamond.jp/series/inside/06_28_004/）

上記は週間ダイヤモンド・オンラインの記事。

実質オーナーである森下氏に2億円をテンポ社が融資して、2月に約束した返済も未だ行われていないというらしい・・・。

今日、アクセスが元及び前代表取締役の二人を特別背任で刑事告訴しましたが、この構造は全く一緒ですね・・。

私もこういったオーナー色の強い会社に在籍していたことがありましたから内情は非常に良くわかります。


でも、さすがに2億の融資は『いくらなんでも』まずいでしょう。

融資を承認した取締役は間違いなく代表訴訟の対象ですね・・。

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ＵＳＥＮによるインテリジェンス完全子会社化に想う。

一昨日、ＵＳＥＮによる株式交換を利用したインテリジェンスの完全子会社化が公表されました。

（https://www.release.tdnet.info/inbs/470116b0_20080701.pdf）

こういった親会社（＝今回は親会社オーナーも含みます）の『暴挙』を見るにつき、子会社上場の制度によるひずみ、オーナーによる上場企業の実質的な私物化ということを感じざるを得ません。

株式交換比率は公表されていませんが、市場は正直ですね。公表からの2日間で1万円以上下落しております。

臨時株主総会での承認議案は可決されるでしょうが果たしてそれでいいのか？

インテリジェンスの株価はリクルートによる市場拡大、グッドウイルによる違法派遣等の外部要因を受けてこの数ヶ月低迷してまいりましたが、あくまでも外部から見た目としては、この株価の下落を利用したＵＳＥＮによるインテリジェンス株主の強制排除としか考えられません。

ちょっと前にもインテリジェンス株はＵＳＥＮによる貸株で大幅下落を演じたばかり。そして、財務内容に不安を持つＵＳＥＮがインテリジェンスの現預金を狙いにしたという噂もある（あながち嘘じゃないと思う）。

わが国でも支配株主の少数株主に対する善管注意義務というのを真剣に考えるのが必要じゃないでしょうか？

インテリジェンス株主は人材紹介という事業に着目して貴重な資金を投下しているわけです。どう考えてもシナジー効果が乏しい映像配信事業を営む会社の株主にならなければいけない理由が見出せないのです。

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企業価値研究会の報告書を読み終えて。

すでに一読されたかたも多いと思いますが、30日に公表された企業価値研究会の買収防衛策のあり方に関する報告書（新指針）を本日帰りの電車のなかで眺めて見ましたので取り急ぎの感想までに。


一部内容が総会シーズン真っ盛りの6月中旬に発表されていたということもあり、今総会で買収防衛策を導入しようと考えていた企業にとってはそれなりの混乱が生じたこと、またここ数年の裁判所の判断基準と比較して一部異なると思われる考え方が述べられているため、今後の実務や考え方にも若干の混乱を生じさせる指針ではないかと思っております（ただし、今総会の内容を聞くに及ぶ範囲では、たいした影響はなかったと思っております）。



新指針は、一貫して「買収防衛策の発動は制限的であるべき」という姿勢で書かれており（５及び６頁）、安易な防衛策の発動に警鐘を鳴らすような意味合いを持たせたいようですが、注目すべき点としては、�）姫匣�発動時に、買収者に対して金員等の交付を行う必要はないと明言したこと（ブルドッグ判例以来の悪しき考えを断ち切りたいという想い？）と、��特別委員の勧告内容に従ったことをもって取締役会の判断を正当化することはできないとし、特別委員会至上主義への考えに牽制を促していることが特徴だと考えました。


精読していない段階での、あくまでも雑感にすぎないのですが、いわゆる「権限分配理論」とそれに対する「株主総会の能力限界論」の間にたって相当頭を悩ませての苦肉の提案であること、よって全ての上場企業にとっての‘指針’とは言い難い内容（決して批判しているわけではありません。わたしの拙い頭では明確な指針とまでは捉えきれないです）だと考えております。


ただし、１３頁の注（１）（２）で、防衛策の導入・発動について勧告的決議を導入していることは株主の合理的意思に依拠していることを示す事情になりうること、取締役会限りで発動するためには導入に際して株主の意思を確認しておくことが必要としているようで今後検討せにゃいかんと考える次第です。

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